证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2009-018
中国石油天然气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2009年8月27日及28日，本公司董事会审议批准由所属北京阿姆河公司与中国石油集团下属的CNPCI签订合同权益转让协议，根据该协议，北京阿姆河公司向CNPCI收购其在《关于土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，本次收购完成时，北京阿姆河公司将支付收购对价118,652万美元（约人民币810,663万元），其中，以现金方式直接向CNPCI支付35,052万美元，承接CNPCI为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款83,600万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整。
●本次收购的原因及对本公司之利益
1、阿姆河项目所在合同区块是土库曼斯坦国油气资源丰富的地区，远景储量大，勘探开发程度低，发展潜力巨大。本次收购将为本
1公司在该地区发展提供一个新的平台，有利于本公司业务发展，促进本公司进一步国际化，提高本公司国际竞争力。
2、阿姆河项目是中亚天然气管道的主要气源，本次收购完成后，将与中亚天然气管道、西气东输二线的管输及销售业务形成良好的协同效应，实现生产、运输、销售一体化。
3、本次收购有利于提升本公司海外天然气产量规模及本公司的盈利能力，实现股东长期价值的最大化。
●提请投资者注意的其他事项
1、根据适用的相关法律法规的要求，本次收购的完成尚待取得中国及土库曼斯坦共和国有关政府、监管部门或机构的批准。
2、除此以外，本次收购的交割尚需在相关合同权益转让协议约定的其他先决条件满足后进行。
一、关联交易概述
（一）本次收购
2009年8月27日及28日，本公司董事会审议批准由北京阿姆河公司与中国石油集团下属的CNPCI签署合同权益转让协议，根据该协议，北京阿姆河公司向CNPCI收购其在《产品分成合同》项下的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，本次收购完成时，北京阿姆河公司将支付收购对价118,652万美元（约人民币810,663万元），其中，以现金方式直接向CNPCI支付35,052万美元，承接CNPCI为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款83,600万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整。
2（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东。CNPCI为中国石油集团的全资下属子企业。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及CNPCI均是本公司的关联人士。因此，本次收购构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于本次收购涉及的测试比率超过0.1%但低于2.5%，本次收购只须符合《联交所上市规则》中的申报及公告的要求，无须取得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，CNPCI为中国石油集团的全资下属子企业。
（二）CNPCI
CNPCI是1997年4月经国家对外贸易经济合作部〔1997〕外经贸政海函字第1988号批准设立的有限责任公司，注册地：开曼群岛，实收
3资本13亿美元。CNPCI对其所投资的境外项目进行统一管理，在法律上，以其独立资产为境外项目承担有限责任。
（三）本公司
本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、H股及A股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的基本情况
本次收购涉及的目标权益包括阿姆河项目《产品分成合同》项下的合同权益及CNPCI为履行该合同而形成的相关资产和负债。
阿姆河项目是中国石油集团与土库曼斯坦政府采用产品分成模式合作的境外天然气项目。2007年7月17日， CNPCI与土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署签订了《产品分成合同》；2007年9月12日，《产品分成合同》完成在土库曼斯坦的法律注册，合同正式生效 。在土库曼斯坦，该合同由CNPCI(Turkmenistan)分公司（以下简称“土库曼分公司”）负责具体运作。
4阿姆河项目《产品分成合同》涉及的区域分为A、B两个区块，面积约1.43万平方公里，其中A区块覆盖面积约0.1万平方公里，勘探开发程度相对B区块较高。A、B两个区块采用两套商务条款，合同期限35年。
阿姆河项目预计2009年底投产通气。根据2009年6月CNPCI、土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署与中国石油国际事业有限公司签署的《购销天然气合同》，合同区内生产的全部天然气将出售给中国石油国际事业有限公司。所售天然气将通过中亚天然气管道向中国供应。
以2009年7月31日为基准日，普华永道中天会计师事务所有限公司对土库曼分公司以中国企业会计准则为基础编制的会计报表进行了审计。经审计，土库曼分公司2009年7月31日总资产为832,443万元、净资产为703,182万元，截至2009年7月31日止7个月期间净亏损为8,572万元。
根据土库曼分公司编制的会计报表，土库曼分公司截至2007年12月31日的十二个月的税前及税后亏损分别为2,953万元及2,953万元，而其截至2008年12月31日的十二个月的税前及税后亏损分别为64,094万元及64,094万元。
以2009年7月31日为基准日，以收益法为主要评估方法，北京中企华资产评估有限责任公司对本次收购涉及的目标权益进行了评估。经评估，目标权益评估价值为 810,663万元，较审计后的土库曼分公司账面净资产增值107,481万元，增值率15.28%。
本次收购的标的物为CNPCI在《产品分成合同》项下享有的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，《产品分成合同》在2007年由CNPCI与土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署签
5订。因此，对CNPCI而言，本次收购之标的物不涉及最初购入有关资产的成本。
四、关联交易的主要内容和合同权益转让协议
（一） 签署日
2009年8月28日
（二） 协议双方
卖方：CNPCI
买方：北京阿姆河公司
（三） 收购标的
《产品分成合同》项下的合同权益及CNPCI为履行该合同而形成的相关资产和负债。
（四） 收购价款
本次收购完成时，北京阿姆河公司将支付收购对价118,652万美元（约人民币810,663万元），其中，以现金方式直接向CNPCI支付35,052万美元，承接CNPCI为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款83,600万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本
6次收购涉及的净资产变化金额进行调整。收购价款在全部交割条件实现后，由北京阿姆河公司支付。
（五） 交割的先决条件
本次收购要满足以下条件方可交割：
1、本次收购已经协议双方所有必须的内部程序批准；
2、作为本次收购定价基础的评估报告已得到协议双方的确认，并已经国有资产监督管理部门备案；
3、合同权益转让协议及本次收购取得境内外所有必要的政府机关或第三人的同意或批准；
4、北京阿姆河公司已在土库曼斯坦注册成立产品分成合同的执行机构并取得土库曼斯坦总统下属油气资源利用和管理署颁发新的许可证；
5、双方于合同权益转让协议所载的陈述、保证与承诺直至交割日仍然保持正确无误。
交易各方将以合理努力促成上述条件在2009年12月31日或之前达成。
五、本次收购的原因及对本公司之利益
董事会认为本次收购符合本公司的发展战略。董事会认为，本次收购具有以下意义：
1、阿姆河项目所在合同区块是土库曼斯坦国油气资源丰富的地区，远景储量大，勘探开发程度低，发展潜力巨大。本次收购将为本公司在该地区发展提供一个新的平台，有利于本公司业务发展，促进本公司进一步国际化，提高本公司国际竞争力。
72、阿姆河项目是中亚天然气管道的主要气源，本次收购完成后，将与中亚天然气管道、西气东输二线的管输及销售业务形成良好的协同效应，实现生产、运输、销售一体化。
3、本次收购有利于提升本公司海外天然气产量规模及本公司的盈利能力，实现股东长期价值的最大化。
董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为合同权益转让协议的条款是正常商业条款，属公平和合理的条款，符合本公司股东的整体利益。
六、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司第四届董事会第六次会议于2009年8月27日至28日以现场方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余6位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过本次收购的议案。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
由于CNPCI为本公司控股股东中国石油集团下属的全资子企业，本公司与中国石油集团（包括其子公司）之间在最近两个完整会计年度的历史关联交易情况如下：
81、持续性关联交易
2007、2008年度与中国石油集团持续性关联交易情况
金额：人民币百万元
项目
2007年度
2008年度
向中国石油集团提供的产品销售及服务收入
31,325
46,645
由中国石油集团提供的服务：
建造与技术服务费用
－勘探和开发服务
