证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2020-051
中国石油天然气股份有限公司
关于昆仑能源出售北京管道公司 60%股权
和大连 LNG 公司 75%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简介：2020年12月22日，本公司下属公司昆仑能源和国家管网集团订立股权转让协议，据此，昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购昆仑能源持有的目标股权，基础交易对价约为人民币40,886百万元（需根据股权转让协议项下价格调整机制进行调整），全部将由国家管网集团以现金支付。于本次交易完成后，昆仑能源将不再持有目标公司任何股权。
本公司派驻国家管网集团的两名董事分别为公司现任董事及高级管理人员，其中一名为公司控股股东中国石油集团高级管理人员。根据《上交所上市规则》的规定，国家管网集团是公司的关联法人，因此本次交易构成《上交所上市规则》规定的本公司的关联交易。此外，由于黄永章先生属于《上交所上市规则》规定的关联董事，因此黄先生需要并已回避表决。无其他董事需回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需取得有权机构的批准。
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
本公司、公司 指 中国石油天然气股份有限公司，1999年11月5日
按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有
限公司，其H股在香港联交所上市，并在纽约证
券交易所以美国存托股份上市，其A股在上海证
券交易所上市
本集团 指 本公司及其附属公司
本次交易 指 根据股权转让协议的条款和条件，国家管网集
团以现金收购昆仑能源持有的目标股权
北京管道公司 指 中石油北京天然气管道有限公司
大连LNG公司 指 中石油大连液化天然气有限公司
工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作时间
股权转让协议 指 昆仑能源及国家管网集团就本次交易于2020年
12月22日订立之股权转让协议
国家管网集团 指 国家石油天然气管网集团有限公司，一家根据
中国公司法于2019年12月6日于中国成立之有
限责任公司
过渡期间 指 评估基准日（不含）至交割日（含）的期间或
昆仑能源和国家管网集团另行约定的期间
交割 指 根据股权转让协议之条款完成其项下交易
交割日 指 2021年3月31日，或昆仑能源和国家管网集团另
行商定的交割日期
交割审计 指 交割日后60日内，昆仑能源和国家管网集团将
共同聘请经双方认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所完成对目标公司的审计并出具
审计报告，以确定目标股权的过渡期间损益及
期后事项调整
昆仑能源 指 昆仑能源有限公司，一家于百慕大注册成立的
有限公司，其股份在联交所上市
昆仑能源集团 指 昆仑能源及其附属公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
目标公司 指 北京管道公司和大连LNG公司
目标股权/交易标 指 昆仑能源持有的北京管道公司60%股权和大连
的 LNG公司75%股权
评估基准日 指 2019年12月31日
人民币 指 人民币，中国法定货币
上交所 指 上海证券交易所
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国（仅为本公告之目的，不包括
中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区）
中国石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司，根据中国法律
成立的有限责任公司，为本公司的控股股东
二、本次交易概述
（一）本次交易的商业考量
进行本次交易主要着眼于昆仑能源战略和商业利益的考量。
一是突出主业。作为国内规模最大的燃气企业之一，昆仑能源长期致力于开发天然气终端利用领域，近年来天然气终端销售规模保持较快增长。随着国内能源转型和环境治理，预计“十四五”期间，全国天然气消费量亦将持续上升，发展空间较大。本次交易后，昆仑能源将更加专注于天然气终端业务，抢抓终端市场开发的机遇期，集中发展城市燃气、交通领域LNG利用等业务，不断提升市场规模和经营效益。
二是消除不确定性。预计未来区域内其它管道气源将有所增加，市场竞争更加充分，昆仑能源集团相关管道资产未来盈利预期具有一定的不确定性。本次交易后，将消除上述不确定性因素的影响，同时可使昆仑能源集团业务结构更加清晰，有利于昆仑能源集团资本市场价值合理回归。
三是培育新的效益增长点。本次交易将增加昆仑能源的现金流，昆仑能源能够在立足终端市场优势的基础上，更好地加快与新能源融合发展，培育昆仑能源新的效益增长点，推动昆仑能源由天然气经销商向绿色能源综合供货商的转型升级。
（二）本次交易的基本情况
本公司于2019年12月10日及2020年7月23日发布公告（公告编号：临2019-033及临2020-032），内容有关本集团以管道业务及资产向国家管网集团进行出售及对外投资。昆仑能源于2019年12月10日及2020年7月23日发布公告，内容有关昆仑能源可能将部分管道资产整合出售予国家管网集团。
2020年12月22日，昆仑能源和国家管网集团订立股权转让协议，据此，昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购昆仑能源持有的目标股权，基础交易对价约为人民币40,886百万元（需根据股权转让协议项下价格调整机制进行调整），全部将由国家管网集团以现金支付。于本次交易完成后，昆仑能源将不再持有目标公司任何股权。
本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本公司派驻国家管网集团的两名董事分别为公司现任董事及高级管理人员，其中一名为公司控股股东中国石油集团高级管理人员。根据《上交所上市规则》的规定，国家管网集团是公司的关联法人，因此本次交易构成《上交所上市规则》规定的本公司的关联交易。此外，由于黄永章先生属于《上交所上市规则》规定的关联董事，因此黄先生需要并已回避表决。无其他董事需回避表决。
截至本公告发布之日，除日常关联交易外，过去12个月内本公司与国家管网集团之间的交易包括管道业务及资产出售交易，详见本公司于2020年7月23日发布的《关于以管道业务及资产对外投资及出售的公告》（公告编号：临2020-032）。上述交易的交易金额已达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述交易已经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易的交易金额已达到3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，根据国家管网集团提供的资料：
（一）国家管网集团基本信息
名称：国家石油天然气管网集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张伟
注册资本：50,000,000.00万元人民币
住所：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公告发布之日，国家管网集团的股权结构如下：
序号 股东 股权比例(%)
1. 本公司 29.90
2. 中国诚通控股集团有限公司 12.87
3. 中国国新控股有限责任公司 12.87
4. 全国社会保障基金理事会 10.00
5. 中国石油化工股份有限公司 9.42
6. 中保投资基金有限公司 9.00
7. 中国石化天然气有限责任公司 4.58
8. 国务院国有资产监督管理委员会 4.46
9. 中海石油气电集团有限责任公司 2.90
10. 中投国际有限责任公司 2.00
11. 丝路基金有限责任公司 2.00
总计 100.00
（二）国家管网集团的发展状况及最近一年主要财务指标
国家管网集团于2019年12月6日成立，主要从事管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技
术服务、技术转让、技术推广。
国家管网集团最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 截至 2019 年 12 月 31 日/
于 2019 年 12 月 31 日止年度
资产总额 990,249,770.26
资产净额 978,933,870.26
营业收入 0
净利润 -21,066,129.74
国家管网集团2019年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字[2020]022573号《审计报告》。
（三）国家管网集团与本公司之间的其他关系
如上述披露，本公司持有国家管网集团29.90%的股权；本公司派驻国家管网集团
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