证券代码：6018 28 证券简 称：美凯龙 编号 ：2023-099
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第 四届董事会第六十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●董事陈朝辉先生对本次会议的第一至六项议案投反对票。反对原因，请见本公告正文。
●董事蒋翔宇先生对本次会议的第一至六项议案投反对票。反对原因，请见本公告正文。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六十九次临时会议以电子邮件方式于2023年7月18日发出通知和会
议材料，并于 2023 年 7 月 26 日以通讯方式召开。会议应出席董事 13 人，实际
出席董事 13 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》
经公司股东厦门建发股份有限公司（以下简称“厦门建发”）提名，提名委员会审查了郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生为公司第五届董事会董事候选人。
经公司股东联发集团有限公司提名，提名委员会审查了王文怀先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为王文怀先生符合相关法律法规
以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名王文怀先生为公司第五届董事会董事候选人。
经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了车建兴先生及李建宏先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为车建兴先生及李建宏先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名车建兴先生及李建宏先生担任公司第五届董事会董事候选人。
经公司股东 Taobao China Holding Limited 推荐，提名委员会审查了许迪
女士及宋广斌先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为许迪女士及宋广斌先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名许迪女士及宋广斌先生担任公司第五届董事会董事候选人。
郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、施姚峰先生、杨映武先生、车建兴先生、李建宏先生、许迪女士及宋广斌先生将于公司股东大会审议通过后和公司签订《执行董事服务合同》或《非执行董事服务合同》，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《执行董事服务合同》或《非执行董事服务合同》，郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、施姚峰先生、杨映武先生、车建兴先生、李建宏先生、许迪女士及宋广斌先生在担任公司董事期间将不会收取任何董事薪酬。
涉及当事人董事提名和薪酬时，该董事进行了回避表决。
会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人郑永达先生的提名和薪酬，郑永达先生在审议该议案时进行了回避表决。
会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人王文怀先生的提名和薪酬，王文怀先生在审议该议案时进行了回避表决。
会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人邹少荣先生的提名和薪酬，邹少荣先生在审议该议案时进行了回避表决。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人施姚峰先生的提名和薪酬。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人杨映武先生的提名和薪酬。
会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人车建兴先生的提名和薪酬，车建兴先生在审议该议案时进行了回避表决。
会议以 10 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人李建宏先生的提名和薪酬，李建宏先生在审议该议案时进行了回避表决。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人许迪女士的提名和薪酬。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会董事候选
人宋广斌先生的提名和薪酬。
对于上述各第五届董事会董事候选人，董事陈朝辉先生均投反对票，反对原因：本次董事会候选人来自于大股东的候选人占比过高，未充分兼顾机构投资者股东，尤其是中小股东的合理、合法权益，不利于红星美凯龙未来公司治理及决策机制的完善，不利于红星美凯龙未来健康发展，故投反对票。董事蒋翔宇先生均投反对票，反对原因：其认为在董事会上提名的董事会成员结构无法保障中小股东权利，并无法对公司控股股东进行有效监督。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
上述九名董事候选人的简历附后。
二、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立非执行董事候选人的议案》；
经公司股东厦门建发股份有限公司提名，提名委员会审查了薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事的任职资格，同意提名薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。
薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生将于公司股东大会审议通过后和公司签订《独立非执行董事服务合同》，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《独立非执行董事服务合同》，薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生在担任公司独立非执行董事期间将分别领取独立非执行董事津贴为税前每年人民币
涉及当事人董事提名和薪酬时，该董事进行了回避表决。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人薛伟先生的提名和薪酬。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人陈善昂先生的提名和薪酬。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人黄建忠先生的提名和薪酬。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人黄志伟的提名和薪酬。
会议以 11 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了第五届董事会独立非执
行董事候选人蔡庆辉的提名和薪酬。
对于上述各第五届董事会独立非执行董事候选人，董事陈朝辉先生均投反对票，反对原因：本次董事会候选人来自于大股东的候选人占比过高，未充分兼顾机构投资者股东，尤其是中小股东的合理、合法权益，不利于红星美凯龙未来公司治理及决策机制的完善，不利于红星美凯龙未来健康发展，故投反对票。董事蒋翔宇先生均投反对票，反对原因：五名独立非执行董事候选人中的四名毕业于厦门大学，目前控股股东为厦门建发，其合理怀疑独立非执行董事候选人独立性。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
上述五名独立非执行董事候选人的简历附后。
三、审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》；
表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。
董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：其认为公司章程部分条款的修改对其所在的公司的股东权益造成重大影响，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对票，反对原因：其认为条款更改有损中小股东权利。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2023-101）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》；
表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。
董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：其认为议事规则部分条款的修订对其所在的公司的股东权益造成重大影响，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对票，反对原因：其认为条款更改有损中小股东权利。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规
则>的议案》；
表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。
董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：其认为议事规则的部分条款修订对其所在的公司的股东权益造成重大影响，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对票，反对原因：其认为条款更改有损中小股东权利。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果: 同意 11 票、反对 2 票、弃权 0 票。
董事陈朝辉先生投反对票，反对原因：鉴于本次董事会提出的前五项议案我均表示反对，由于上述议案也将提交股东大会审议，故反对此项议案。董事蒋翔宇先生投反对票，反对原因：其因上述理由故投票反对召开股东大会。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-102）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 27 日
附件：
一、公司第五届董事会董事候选人简历
1、郑永达先生，1971 年出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获学
士学位。郑永达先生曾于 1998 年 2 月至 2002 年 1 月任职于厦门建发股份有限
公司进出口六部，历任副总经理、总经理；2000 年 1 月至 2002 年 1 月于厦门建
发包装有限公司担任总经理；2002 年 2 月至 2010 年 5 月于厦门建发纸业有限公
司担任总经理；2004 年 4 月至今任职于厦门建发股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代码：600153），历任 总经 理助理 、常务 副总 经理、 总经理，自 2020
年 4 月起担任党委书记、董事长；2015 年 12 月至今任职于厦门建发集团有限公司，
历任副总经理，自 2022 年 2 月起任党委副书记、总经理。郑永达先生兼任建发房地产集团有限公司董事、联发集团有 限公司董事 、厦门 紫金铜冠投资发展有限 公司董事。
郑永达先生未持有公司股票， 与公司或其控 股股 东及实际控 制人不存在 关联关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王文怀先生，1972 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，经济师，毕业于厦
门大学，获硕士学位。
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