证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-015
红星美凯龙家居集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2023
年 1 月 16 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 18 日连续三个交易日内日收盘价
格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常情形。
●经公司自查，并向公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“控股股东”）及实际控制人车建兴发函询证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
●公司控股股东正在筹划股权转让事宜，或涉及公司控制权变更。具体内容详见本公告“二、公司关注并核实的相关情况”之“（二）”部分，请投资者注意相关风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于 2023 年 1 月 16 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 18 日
连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发
生重大调整，内部生产经营秩序正常。
（二）因控股股东红星控股正在筹划股权转让事宜，或涉及公司控制权变更，
公司股票于 2023 年 1 月 9 日-13 日停牌，1 月 16 日开市起复牌（具体内容详见
公司披露于上海证券交易所网站上的公告，公告编号：2023-003、2023-005、
2023-006）。2023 年 1 月 13 日，厦门建发股份有限公司（证券代码：600153，
以下简称“建发股份”）与公司控股股东红星控股、实际控制人车建兴先生签署
了《股份转让框架协议》，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《关于
控股股东签署<股份转让框架协议>暨复牌公告》（公告编号：2023-006）。2023年 1 月 17 日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定红星控股拟将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的29.95%）（以下简称“标的股份”）以 4.82 元/股的价格转让给建发股份，合计股份转让价款为 628,644.8542 万元（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转
让完成后，建发股份将持有公司 29.95%的股份。详见公司于 2023 年 1 月 18 日
披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）。
由于本次股份转让可能导致公司控制权发生变更（详见“四、相关风险提示”之“（三）公司控制权可能发生变更”），红星控股及车建兴先生申请豁免及变更其在公司首次公开发行 A 股股票并上市时做出的持股意向及减持意向的承诺（以下简称“本次承诺豁免及变更事项”）。详见公司于同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的公告》（公告编号：2023-014）。
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/股的价格行使
换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占公司总股本的 5.70%）
（以下简称“本次可交债换股”）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星
美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关
事项的公告》（公告编号：2023-007））。2023 年 1 月 18 日，阿里巴巴以可交
债换股的方式将其持有的部分本次可交债转换为公司30,586,255股A股股份（1 占公司总股本的 0.70%）（详见公司于同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》）。
此外，红星控股已披露减持计划（详见公司于 2022 年 12 月 26 日披露的《红
星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）），拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。
经公司自查，并经向公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司及实际控制人车建兴书面问询核实，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）经公司自查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的需要澄清或回应的媒体报道、市场传闻及市场热点概念，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司股票异常波动期间买卖公司股票的情形。
三、公司董事会声明
公司董事会确认，除已经披露的信息外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
1 具体以交易所当日清算结果为准。
四、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于 2023 年 1 月 16 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 18 日连续
三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，波动幅度较大，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策、审慎投资。
（二）重大事项进展风险
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。
根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
（三）公司控制权可能发生变更
阿里巴巴作为本期可交换债券的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占公司总股
本的 5.70%）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星美凯龙家居集团股份
有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编
号：2023-007））；2023 年 1 月 18 日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的
部分本次可交债转换为公司 30,586,255股A股股份（2 占公司总股本的 0.70%）（详见公司于同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告》）。若阿里巴巴根据披露的上述意向完全行使换股权利，于本次承诺豁免及变更事项完成且本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司控股股东将变更为建发股份，公司实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
2 具体以交易所当日清算结果为准。
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