证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-084
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司（“甲方 1”）、上海红星美
凯龙悦家互联网科技有限公司（“甲方 2”）、红星美凯龙世博（天津）
家居生活广场有限公司（“甲方 3”）、上海红星美凯龙家居艺术设计
博览有限公司（“甲方 4”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限
公司（“甲方 5”）、上海红美电子商务有限公司（“甲方 6”）、上
海星凯程鹏企业管理有限公司（以下简称“甲方 7”，甲方 1 至甲方 7
合称 “转让方”）、红星美凯龙家居集团股份有限公司（“公司”或
“甲方 8”，甲方 1 至甲方 8 合称“甲方”）、车建兴（“甲方 9”）、
武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（“甲方 10”）拟于 2021
年10月15日与旭辉永升（海南）投资有限公司（“乙方”或“受让方”）
签订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目标公司”或“美凯龙
物业”）之《股权转让协议》，转让方向乙方转让其合计持有的目标公
司的 80%的股权，且乙方同意受让上述股权。乙方应向转让方支付股权
转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币 6.96 亿元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易仍需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程
中尚存在变化可能，存在审批程序和流程不确定、法律法规、交易各方
履约能力、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性
或风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
根据公司业务发展需要，甲方 1 至甲方 10 拟于 2021 年 10 月 15 日与乙方
签订关于美凯龙物业之《股权转让协议》。
甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向乙方转让其合计持有的目标公司的 80%的股权（以下简称“标的股权”），且乙方同意受让上述股权（以下简称“本次投资”）。乙方应向转让方支付股权转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币 6.96 亿元（大写：陆亿玖仟陆佰万圆整）。
本次交易不属于关联交易且不存在重大法律障碍，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、车建兴、旭辉永升（海南）投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于 2021 年 3 月签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升（海南）投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司 90.1%的股权的《股权转让协议》并且已实施完毕，若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本介绍
1、公司名称：旭辉永升（海南）投资有限公司（以下简称“永升投资”）
2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、注册地址： 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 A409
室
4、成立日期： 2020-12-14
5、法定代表人：周迪
6、注册资本：12,200 万港元
7、经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；税务服务；财务咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；物业管理；城市绿化管理；城市公园管理；酒店管理；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方主要业务最近发展状况
永升投资为香港联合交易所有限公司主板上市的旭辉永升服务集团有限公司（股票代码: 01995.HK）（以下简称“旭辉永升服务”）的间接全资附属公司，永升投资成立时间不足一年，其主要从事投资活动，其业务发展状况正常。买方及其控股股东的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。
（三）交易对方的财务状况
永升投资成立时间不足一年，永升投资系旭辉永升服务控股的公司，故披露旭辉永升服务最近一年主要财务指标。根据德勤关黄陈方会计师行出具 2020年审计报告，旭辉永升服务的总资产为 4,667,167 千元（单位：人民币，下同），净资产为3,017,435千元，总负债为1,649,732千元。2020年营业收入为3,119,563千元，净利润为 442,616 千元。
（四）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司及下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员
等方面的关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一） 交易标的情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易为转让方根据股权转让协议约定将其所持有的美凯龙物业 80%的
股权转让给乙方。
2、权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其它情况。本次交易前，目标公司股权已质押给受让方，
本次协议签订后，转让方将进行相关解质押手续。另外不存在公司对目标公司
提供担保，亦不存在委托目标公司理财以及目标公司占用公司资金等方面的情
况。
3、相关资产运营情况的说明
美凯龙物业于 2021 年 3 月 4 日由自然人赵宁及红星美凯龙控股集团有限公
司（以下简称“红星控股”）发起成立且未实缴出资， 2021 年 4 月 6 日，根据美
凯龙物业股东会相关决议，同意公司的子公司受让赵宁和红星控股持有的美凯
龙物业股权，2021 年 4 月 9 日，赵宁、红星控股与公司的子公司签署《股权转
让协议》，以 0 元交易金额完成股权转让交易，变更完成后，美凯龙物业的股权
结构如下图（截至目前，各位股东均未实缴）：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资 股东性质
（万元） （万元）
1 武汉红星美凯龙世博家居广 20% 2000 0 有限责任公司
场发展有限公司
2 哈尔滨红星美凯龙世博家居 18% 1800 0 有限责任公司
广场有限公司
3 上海红星美凯龙悦家互联网 14% 1400 0 有限责任公司
科技有限公司
4 红星美凯龙世博（天津）家 14% 1400 0 有限责任公司
居生活广场有限公司
5 上海红星美凯龙家居艺术设 10% 1000 0 有限责任公司
计博览有限公司
6 盘锦红星美凯龙全球家居生 8% 800 0 有限责任公司
活广场有限公司
7 上海红美电子商务有限公司 8% 800 0 有限责任公司
8 上海星凯程鹏企业管理有限 8% 800 0 有限责任公司
公司
合计 100.00% 10000 0
截至目前，美凯龙物业已与公司自营商场签订多份的物业管理服务合同。
4、交易标的的主要财务指标
交易标的成立时间不足一年，尚未实缴，截至 2021 年 8 月 31 日，尚未产
生任何收入及成本费用，账面无任何资产和负债，故目前账面财务数据均为 0
元，未进行审计。
（二） 美凯龙物业的基本情况
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
2、注册地址：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
3、成立日期： 2021-03-04
4、法定代表人：张培峰
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、经营范围： 许可项目：电子认证服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：物业管理；企业管理；房地产经纪；广告设计、代理；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；餐饮管理；企业管理咨询；礼仪
服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；房地产咨询；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；餐饮服务（限分支机构）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至股权转让协议签署日，标的股权除已质押给乙方（旭辉永升（海南）
投资有限公司）以外，标的股权没有设立任何其他质押和第三方权利，转让方
拥有除质押给乙方以外的完全的所有权和转让权，不存在任何除乙方以外的第
三方对标的股权主张任何形式优先购买权的情形。
本次投资完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资 股东性质
（万元） （万元）
1 旭辉永升（海南）投资有 80% 8000 0有限责任公司
限公司
2 武汉红星美凯龙世博家居 20% 2000 0有限责任公司
广场发展有限公司
合计 100% 10000 0
（三） 交易标的的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出
具的《上海美凯龙物业管理服务有限公司股东拟股权转让所涉及上海美凯龙物
业管理服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字
(2021)第 8721 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益
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