红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-085
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关于为畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专
项计划提供增信措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海资管”）已于 2017 年 9
月 13 日成功设立畅星-高和红星家居商场资产支持专项计划（以下简称“一期专项计划”）。在一期专项计划中，机构合格投资者认购优先级资产支持证券，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过认购劣后级份额的有限合伙企业芜湖高和美凯龙畅星投资中心（有限合伙）持有一期专项计划发行的次级资产支持证券；一期专项计划持有高和红星天津家居商场私募股权基金(基金编号 ST5653，以下简称“私募基金”)的全部份额，并通过私募基金间接受让了公司原子公司天津红星美凯龙国际家居广场有限公司（以下简称“天津家居”）及天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司（以下简称“天津建材”）100%的股权，各方同时签订了委托经营管理合同，约定公司及上海红星美凯龙品牌管理有限公司对天津家居及天津建材所持有的家居商场物业进行经营和管理；公司在支付权利维持费后根据一期专项计划文件享有优先购买权，并提供差额补足等增信措施。
由于一期专项计划即将到期，公司拟继续与渤海汇金证券资产管理有限公司等相关方合作设立畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划（暂定名，以最终发行为准，以下简称“专项计划”），专项计划将受让一期专项计划持有的相关资产，公司将参考一期专项计划的方式通过合伙型基金认购专项计划的次级资产支持证券，并提供相应的增信措施。
2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关
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于为畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划提供增信措施的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
一、专项计划基本情况
（一）本次专项计划资金的提供人：资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人；其中，次级资产支持证券由公司与天津畅和股权投资基金管理有限公司(以下简称“天津畅和”)及其他合格投资者共同新设立的合伙型基金认购, 公司拟出资金额不超过次级资产支持证券最终确定的发行规模的50%所对应的金额；
（二）本次专项计划的原始权益人：渤海资管（代表一期专项计划）；
（三）基础资产：在专项计划设立日，为由原始权益人（作为基金份额持有人）转让给计划管理人的、原始权益人在私募基金项下持有的全部私募基金份额；
（四）本次专项计划的金额：不超过 28.00 亿元整（币种：人民币，下同）（以本次专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级 A 档资产支持证券为
14.12 亿元，优先级 B 档资产支持证券为 4.47 亿元，次级资产支持证券为 9.41
亿元（优先级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构、发行场所要求或市场需要进行调整）；
（五）本次专项计划的期限：不超过 8 年；
（六）本次专项计划的利率：按市场利率发行。
二、公司提供的增信措施
（一）专项计划层面包括：
1、公司为本次专项计划优先级资产支持证券的开放退出提供流动性支持；若存在部分在对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资产支持证券未能完成撮合交易的，计划管理人应通知流动性支持机构于开放退出行权日买入该等优先级资产支持证券，流动性支持机构应于开放退出行权日前的第 5 个工作日将流动性支持资金存放于计划管理人指定的账户，并于开放退出
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行权日在计划管理人的监督下完成资产支持证券转让协议的签署和相关优先级资产支持证券的交割；
2、优先级和次级资产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计，且优先级资产支持证券进一步分层，优先 A 档资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 档资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付，优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于次级资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付，其中优先级证券预期收益以届时簿记建档结果为准，公司拟通过认购合伙型基金的劣后级份额间接投资于次级资产支持证券；
3、在本次专项计划存续期内，计划管理人（代表专项计划）将授予公司优先收购标的资产的权利，在《资产收购协议》约定的权利维持费的支付条件成就时，公司应按照《资产收购协议》的约定向计划管理人支付权利维持费，如届时有效的标的资产的处置方案中的处置价格＜[届时优先级资产支持证券应付未付本息+应由专项计划承担的税费等应付款项]时，优先收购权人应根据协议的约定向计划管理人（代表专项计划）支付相应的权利维持费。优先收购权人应支付的权利维持费的金额为届时有效的标的资产的处置方案中的处置价格与[届时优先级资产支持证券应付未付本息+应由专项计划承担的税费等应付款项]的差额，但最高不超过人民币 7,200 万元（含 7,200 万元）；
4、合伙型基金设立后，公司向合伙型基金的优先级有限合伙人承诺, 优先级有限合伙人于合伙企业存续期间通过期间分配实现的投资收益（夹层期间派息以届时募资结果为准）未达到根据合伙型基金的合伙协议计算的通过合伙企业期间分配可获得的投资收益目标金额的, 公司向优先级有限合伙人进行差额补足。
（二）标的物业运营层面包括：
公司与上海红星美凯龙品牌管理有限公司共同作为受托方，接受天津畅和(代表私募基金)、烟台红星国际家居管理有限公司、天津家居、天津建材的委托，为标的物业提供经营管理服务，并对标的物业可分配净现金流承担补足义务。
三、本次专项计划的授权事项
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董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于流动性支持协议、资产收购协议、委托经营管理合同、合伙协议、差额补足协议等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）；
（二）依据监管机构、发行场所的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件，无需再次取得公司董事会或其他任一有权机构的批准/许可/备案；
（三）就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构、发行场所申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜；
（四）办理与本次专项计划相关的其他事宜。
该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 16 日
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