证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-063
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十九次临时会议以电子邮件方式于 2021 年 8 月 6 日发出通知和会议材料，并于
2021 年 8 月 11 日以通讯方式召开。会议应出席董事 13 人，实际出席董事 13 人，
会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》
公司于 2021 年 8 月 5 日收到非执行董事刘金先生的书面辞职报告。刘金先
生因工作变动原因，特向公司第四届董事会提出辞去董事职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补 1 名非执行董事。经公司持股比例 1%以上的股东百年人寿保险股份有限公司推荐，提名委员会审查了蒋翔宇先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为蒋翔宇先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，同意提名增补蒋翔宇先生担任公司第四届董事会非执行董事。
因此，公司拟与蒋翔宇先生签署《非执行董事服务合同》，任期将自获股东大会批准委任之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《非执行董事服务合同》，蒋翔宇先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
上述非执行董事简历附后。
二、审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予数量及行权价
格的议案》；
鉴于公司已实施完成了公司 2019 年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予完成的股票期权
数量由 2,523.6 万份调整为 2,775.96 万份；首次授予股票期权的行权价格由 11.02
元/股调整为 9.79 元/股。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权，无须提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订》（以下简称“《上
市规则》”）、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生因与本次激励计划的激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的公告》（编号：2021-066）。
三、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；
根据公司《激励计划》的相关规定，因本次计划中 108 名原激励对象离职或自愿放弃行权，需注销该等激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计213.62 万份（含公司 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）。此外，鉴于本激励计划首次授予的股票期权第一期行权条件中的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权（除上述原因触发部分）共计 1,281.17 万份（含公司 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）。基于上述原因，本次共需注销股票期权 1,494.79 万份（含公司 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）。本次注销符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权，无须提交股
东大会审议。
根据《上市规则》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生因与本次激励计划的激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》（编号：2021-067）。
四、审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划部分业绩考核目标
的议案》；
由于新冠肺炎疫情在全球范围内的快速扩散，包括公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响，公司拟对 2020 年股票期权激励计划及相关文件中的部分业绩考核目标进行调整。本次调整是公司在新冠肺炎疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
根据《上市规则》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生因与本次激励计划的激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司 2020 年股票期权激励计划及相关文件修订说明的公告》（编号：2021-068）。
五、审议通过《关于公司子公司为公司子公司向东方资产的债务提供担保的议案》；
同意公司与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，公司将对全资子公司成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府”）拥有的金额为 42,305 万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为 40,000 万元（以下简称“本次融资”）。成都天府作为债务人及常州红阳家居生活广场有限公司（以下简称“常州红阳”）作为共同债务人与东方资产签订《债务重组协议》，常州红阳将其持有的常房权证武字第 01085753 号物业提供抵押担保，公司之子公司上海晶都投资有限公司和上海归诩企业管理有限公司拟以其所合计持有常州红阳的 100%股权提供质押担保；担保本金金额为 42,305 万元，具体以签署的抵押、质押合同为准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司子公司为公司子公司向东方资产的债务提供担保的公告》（公告编号：2021-065）。
六、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东
会及 H 股类别股东会的议案》。
表决结果: 同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司 2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会通知
将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 12 日
附件：《蒋翔宇先生个人简历》
蒋翔宇先生，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港中
文大学，获工商管理硕士学位。蒋先生 2008 年 8 月至 2010 年 8 月期间任德勤华
永会计师事务所咨询顾问；2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任 SINALIS 公司投资
经理。于 2014 年 6 月至 2016 年 9 月，任百年人寿保险股份有限公司资产管理中
心高级投资经理，2016 年 9 月至 2016 年 12 月，任百年保险资产管理有限责任
公司权益投资部总经理助理，2017 年 1 月至今任百年保险资产管理有限责任公司权益投资部副总经理。蒋先生兼任北京首都开发股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代码：600376）董事。
蒋翔宇先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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