证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-053
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作
框架协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方一”）、
红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”
或“卖方二”，卖方一与卖方二统称为“卖方”,公司持有美凯龙物流
60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流 40%股权。）将其持
有西藏红星美凯龙企业管理有限公司（以下简称“西藏红星”）、红星
美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“上海红星”）、天津红星
美凯龙物流有限公司（以下简称“天津红星”）、上海倍博物流有限公司
（以下简称“上海倍博”）、上海倍正物流有限公司（以下简称“上海倍
正”）、上海倍跃物流有限公司（以下简称“上海倍跃”）、上海倍茂物流
有限公司（以下简称“上海倍茂”）的全部股权及卖方对目标公司享有
的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定
方（以下简称 “天津远川”或“买方”），本次交易价款包括股权转让
价款及债权转让价款，其中，股权转让价款系以目标项目资产总价值人
民币 25 亿元为基础并根据合作协议约定的相关调整事项确定，债权转
让价款系根据目标债权的金额确定（具体交易价款的计算方式详见本公
告第四部分第 3 项）。按集团公司最近一期模拟合并财务报表测算，预
计本次交易价款合计约为人民币 23.12 亿元，其中，预计股权转让价款
金额约为人民币 11.78 亿元，预计债权转让价款金额约为人民币 11.34
亿元，具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计
结果最终确定。
本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程
中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司业务发展需要，公司、美凯龙物流于 2021 年 6 月 2 日与天津远川、
红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“卖方担保方”）签订关于西藏红星、上海红星、天津红星、上海倍博、上海倍正、上海倍跃、上海倍茂的《合作框架协议》（以下简称“合作协议”）。
其中，卖方一持有西藏红星、上海红星、上海倍博、上海倍正、上海倍跃、上海倍茂的 100%股权；卖方二持有天津红星 100%的股权；西藏红星持有上海倍迈物流有限公司（以下简称“上海倍迈”）、上海倍朗物流有限公司（以下简称“上海倍朗”）、上海倍皓物流有限公司（以下简称“上海倍皓”）、上海倍讯物流有限公司（以下简称“上海倍讯”）的 100%股权；上海倍迈、上海倍皓、上海倍讯、上海倍朗分别持有安徽红星美凯龙物流有限公司（以下简称“安徽红星”）、天津红居供应链科技有限公司（以下简称“天津红居”）、天津红美供应链科技有限公司（以下简称“天津红美”）、河北红星美凯龙物流有限公司（以下简称“河北红星”）100%股权；上海红星持有安徽盛世鼎通物流有限公司（以下简称“安徽盛世”）和重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星”）100%股权；上海倍博、上海倍正、上海倍跃和上海倍茂分别持有武汉瑞鑫欣科技有限责任公司（以下简称“武汉瑞鑫”）、合肥红星美凯龙物流有限公司（以下简称“合肥红星”）、陕西红星美凯龙物流有限公司（以下简称“陕西红星”）、贵
州红星美凯龙物流有限公司（以下简称“贵州红星”）100%股权。西藏红星、上海红星、上海倍茂、上海倍跃、上海倍博、上海倍正和天津红星以下统称为“目标公司”；上海倍迈、上海倍朗、上海倍皓和上海倍讯以下统称为“夹层公司”；安徽红星、河北红星、天津红居、天津红美、安徽盛世、重庆红星、贵州红星、陕西红星、武汉瑞鑫、合肥红星和天津红星以下统称为“项目公司”；目标公司、夹层公司和项目公司统称为“集团公司”。截至签署日，安徽红星持有合肥 IV期项目、河北红星持有石家庄项目、天津红居持有天津南项目、天津红美持有天津西项目、安徽盛世持有合肥 I-II 期项目、重庆红星持有重庆 I-II 期项目、贵州红星持有贵阳龙里 I-II 期项目、陕西红星持有西安项目、武汉瑞鑫持有武汉项目、合肥红星持有合肥 III 期项目、天津红星持有天津静海项目，上述项目统称为“目标项目”。
卖方拟同意根据合作协议将其持有的目标公司的全部股权（以下简称“目标股权”）转让给买方，买方同意根据合作协议约定受让目标股权，并以此间接取得并持有夹层公司及项目公司的 100%股权，以及通过相关项目公司取得各目标项目之所有权（以下简称“股权转让”）。同时，截止交割日时，卖方对目标公司享有的全部借款债权（以下简称“目标债权”，包括卖方借给目标公司的款项及利息；为避免歧义，目标债权的利息应计算至买方支付相应债权转让价款之日），卖方同意根据合作协议的条款和条件将其持有的该等目标债权转让给买方，买方同意根据合作协议的条款和条件受让目标债权（“债权转让”，债权转让与股权转让统称为“本次交易”）。本次交易价款具体情况详见本公告第三部分第（二）项。
2021 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关
于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本介绍
1、公司名称：天津远川投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、注册地址： 天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第 0411 号)
4、成立日期：2018-06-14
5、法定代表人：周岳
6、注册资本：20,000 万美元
7、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方的财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2020 年审计报告，天津远川的总资产为 660,456,306.43 元（单位：人民币，下同），净资产为 649,583,195.62
元，总负债为 10,873,110.81 元。2020 年营业收入为 0 元，净利润为 1,564,131.02
元。
（三）交易对方主要业务最近三年发展状况
天津远川为瑞喜创投有限公司的间接全资附属公司，瑞喜创投有限公司由远洋集团控股有限公司持有 49%的股权，除远洋集团控股有限公司外，概无股东持有瑞喜创投有限公司三分之一或以上股权。天津远川主要从事外商投资，其业务三年发展状况正常，买方的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。本次交易买方的资金来源主要为买方旗下基金募集资金，以及自有资金、关联方借款。
（四）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司及下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一） 交易标的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，集团公司（未经审计）模拟合并财务报表中总资
产为 213,814.16 万元，净资产为 55,344.63 万元，总负债为 158,469.53 万元。2020
年度营业收入为 7,136.03 万元，净利润为-9,355.99 万元。截至最近一期模拟合
并财务报表（未经审计）中总资产为 207,557.61 万元，净资产为 73,549.19 万元，
总负债为 134,008.42 万元。
具体各个目标公司情况如下：
公司名称 西藏红星美凯龙企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 A 栋 1525 号
成立日期 2018/6/8
法定代表人 钱骏
注册资本 30000 万元人民币
股东 红星美凯龙家居集团股份有限公司持股 100%
经营范围 电子商务（不得从事金融业务），展览展示服务，企业管理咨询，商务
咨询、市场营销服务、技术支持和研究开发服务，家居用品销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据 截至 2020 年 12 月 31 日，西藏红星未经审计的合并报表中，总资产为
110,795.48 万元，净资产为 38,474.01 万元，总负债为 72,321.47 万
元。2020 年度营业收入为 2,255.59 万元，净利润为-16.14 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，西藏红星未经审计的合并报表中，总资产为
119,502.80 万元，净资产为 39,119.81 万元，总负债为 80,382.99 万
元。2021 年 1-3 月度营业收入为 1,104.89 万元，净利润为 645.80 万
元。
主要资产简 截至签署日，通过其全资子公司上海倍迈间接持有安徽红星持有坐落合
介 肥循环经济示范园繁华大道以南、店埠河以东，面积 112,966 ㎡的地块
【合肥 IV 期项目】；通过其全资子公司上海倍间接持有河北红星持有
坐落东临清流村地，西临杜村村地，南临清流村地、杜村村地，北临清
流村地、杜村村地，面积 53,321.17 ㎡的地块【石家庄项目】；通过其
全资子公司上海倍皓间接持有天津红居持有坐落空港经济区津北路以
北，环东干道七以西，面积 129,999.3 ㎡的地块【天津南项目】；通过
其全资子公司上海倍讯间接持有天津红美持有坐落空港经济区纬五道
以南，经二路以东，面积 98,143.7 ㎡的地块【天津西项目】。
公司名称 红星美凯龙（上海）企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号-1 楼 G8077-1
成立日期 2016/5/17
法定代表人 陈立航
注册资本 10000 万元人民币
股东 红星美凯龙家居集团股份有限公司持股 100%
经营范围 企业管理咨询，人工搬运服务，人工装卸服务，电子商务（不得从事
金融业），仓储（除危险品），展览展示服务，家居用品、建材、装饰
材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
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