红星美凯龙家居集团股份有限公司
章 程
（草案）
中国 上海
【】年【】月【】日经红星美凯龙家居集团股份有限公司
【】年第【】次临时股东大会批准
目 录
第一章 总 则 2
第二章 经营宗旨和范围 4
第三章 股份和注册资本 4
第四章 股份增减和购回 8
第五章 股份转让 12
第六章 购买公司股份的财务资助 13
第七章 股票和股东名册 14
第八章 股东的权利和义务 21
第九章 股东大会 25
第十章 类别股东表决的特别程序 42
第十一章 董事会 45
第十二章 公司董事会秘书 52
第十三章 公司总经理 53
第十四章 监事会 54
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 57
第十六章 财务会计制度与利润分配 65
第十七章 会计师事务所的聘任 71
第十八章 公司的合并与分立 74
第十九章 公司解散和清算 75
第二十章 公司章程的修订程序 77
第二十一章 通知 77
第二十二章 争议的解决 79
第二十三章 附 则 80
注: 在本章程条款旁注中, “《公司法》”指 2018 年 10 月 26 日修订后的于 2018 年 10 月 26
日生效的《公司法》, “《必备条款》”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到
境外上市公司章程必备条款》; “证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函
[1995]1 号); “上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; “上市规则附录 3”
指《香港联合交易所有限公司上市规则》之附录 3; “上市规则附录 13D ”指《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分; “上市规则附录 14 ”指《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》; “《章
程指引》”指《上市公司章程指引(2019 年修订)》。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东及 上市规则
债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 附录 13D
法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、 第 1 节(a)
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特
别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(简称“证监海函”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”或“《上市规
则》”)和其他有关规定, 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成 《必备条
立的股份有限公司。 款》第 1
条
公司系经商务部商资批[2010]1266 号文批准, 于 2011 年 1 月 6 日以发起
形式设立, 于 2011 年 1 月 6 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公
司营业执照。公司的营业执照号码为: 310115001019076。
公司的发起人为: 上海红星美凯龙投资有限公司、Springwood Investment
SRL、Candlewood Investment SRL、北京瑞邦贝特创业投资中心(有限合
伙)、万好万家集团有限公司、北京亚祥兴泰投资有限公司、天津锦凯股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、连云港至高市政工程有限公司、绵阳科技
城产业投资基金(有限合伙)、北京百年德诚创业投资中心(有限合伙)、上海
寅平投资管理有限公司、上海筠怡投资咨询有限公司、上海平安大药房有
限公司、南通乾骏建筑材料有限公司、上海美龙资产管理有限公司、上海
兴凯企业管理有限公司、上海红美投资管理有限公司。
第三条 公司中文名称: 红星美凯龙家居集团股份有限公司 《必备条
公司注册英文名称: Red Star Macalline Group Corporation Ltd. 款》第 2
条
第四条 公司住所: 中国上海浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室 《必备条
电话号码: 021-52820220 款》第 3
传真号码: 021-52820272 条
邮政编码: 201204
第五条 董事长是公司的法定代表人。 《必备条
款》第 4
条
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条
款》第 5
公司是独立的企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权。 条
《公司法》
公司全部资本划分为等额股份, 公司股东以其认购的股份为限对公司承担 第 3 条、
责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 125 条
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过, 经国家有关部门批准并自公司境 《必备条
内上市内资股挂牌之日起生效, 并取代公司原在主管的工商行政管理机关 款》第 6
登记的章程。 条
自本章程生效之日起, 本章程即
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