红星美凯龙家居集团股份有限公司
（上海市浦东新区临御路518号6楼F801室）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：不超过315,000,000股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）每股发行价格：人民币10.23元
（五）预计发行日期：2018年1月3日
（六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
（七）发行后的总股本：不超过3,938,917,038股，其中A股不超过2,876,103,969股，
H股1,062,813,069股
（八）本次发行前实际控制人、控股股东、其他股东以及持有本公司股份的董事、监事、
高级管理人员及其近亲属对所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：
1、实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购
该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人
所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
2、控股股东
公司控股股东红星控股承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票
的锁定期限将自动延长6个月。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持
发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发
行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上
交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持
所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
3、其他股东
公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
4、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、席世昌、
李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理人员近亲属储
琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺：“在股份公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过
本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股
份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”
公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（九）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日期：2018年1月2日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、特别风险提示
请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注下
列风险因素：
（一）公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业A股上市公司普遍采
用成本模式计量的方式缺乏可比性
公司将自有商场相关房屋建筑物及其对应土地使用权、专用设备及装修改造支出均
计入投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量，报告期内各期投资性房地
产公允价值变动损益对经营业绩影响较大，且未将投资性房地产按历史成本为基础以折
旧摊销方式计入各期损益；相比而言，同行业A股上市公司将其经营市场的相关物业
资产计入投资性房地产或固定资产/无形资产核算，并采用成本模式进行后续计量，即
根据相关资产原值及对应预计使用年限计提相应的折旧和摊销，且无投资性房地产公允
价值变动损益；公司与同行业A股上市公司的上述会计处理方式的差异，导致公司经
营业绩等财务指标有很大程度提高，与同行业A股上市公司的相关数据缺乏直接可比
性。
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司投资性房地产账面
价值分别为5,511,700.00万元、6,136,100.00万元、6,694,800.00万元和6,972,290.90万
元，占资产总额的比例分别为86.24%、83.13%、82.11%和76.51%；三年及一期投资性
房地产公允价值变动损益分别为186,227.76万元、100,976.52万元、175,403.23万元和
96,043.71万元，占各期利润总额的比例分别为38.83%、22.12%、36.53%和33.33%，对
公司整体利润水平影响较大。公司投资性房地产公允价值的波动可能会对公司未来的经
营业绩产生较大影响。
公司已对投资性房地产按成本模式计量下的财务数据进行了模拟测算，按公允价值
模式计量与按成本模式计量的主要差异如下表所示：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
/2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 /2014年度
1、投资性房地产
—按公允价值模式计量 6,972,290.90 6,694,800.00 6,136,100.00 5,511,700.00
—按成本模式计量 3,173,050.59 3,056,980.56 2,795,266.60 2,366,062.91
两种方法差异 3,799,240.31 3,637,819.44 3,340,833.40 3,145,637.09
两种方法差异比例
