中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]516 号）核准，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 3.5 亿股（含 3.5 亿股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次优先股采用一次性发行的方式。发行人向 19 名特定投资者
共发行了 3.5 亿股优先股，于 2019 年 7 月 19 日完成了募集资金专户的验资，并
于 2019 年 7 月 23 日分别登记至上述获配的投资者名下。
光大银行非公开发行优先股，已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为光大银行非公开发行优先股符合发行人第七届董事会第五次会议决议，第七届董事会第十八次会议决议，第七届董事会第三十三次会议决议，2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会及 2017 年第一
次优先股类别股东大会决议，2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股
类别股东大会、2018 年第一次 H 股类别股东大会及 2018 年第一次优先股类别股
东大会决议以及 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会、2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2019 年第一次优先股类别股东大会决议
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中国光大银行股份有限公司
法定中文名称 ：
（简称：中国光大银行、光大银行）
CHINAEVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED
法定英文名称 ：
（缩写：CEB BANK）
设立日期 ：1992年6月18日
法定代表人 ：李晓鹏
注册资本 ：46,679,095,000元人民币
注册地址 ：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
办公地址 ：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
A股普通股上市地 ：上海证券交易所
A股普通股简称 ：光大银行
A股普通股代码 ：601818
优先股挂牌地 ：上海证券交易所
优先股简称 ：光大优1、光大优2
优先股代码 ：360013、360022
转债上市地 ：上海证券交易所
转债简称 ：光大转债
转债代码 ：113011
H股普通股上市地 ：香港联合交易所有限公司
H股普通股简称 ：中国光大银行
H股普通股代码 ：6818
邮政编码 ：100033
联系电话 ：010-63636363
传真 ：010-63636713
公司网址 ：http:// www.cebbank.com
电子邮箱 ：IR@cebbank.com
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
经营范围 ：
外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民
银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、发行人的设立
发行人的前身是中国光大银行，是经国务院《关于成立中国光大银行的批复》（国函[1992]7 号）及中国人民银行《关于同意筹建中国光大银行的批复》（银复
[1991]425 号）及《关于中国光大银行正式开业的批复》（银复[1992]152 号）批
准成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于 1992
年 4 月 29 日获得中国人民银行颁发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》
（银金管字第 09-0035 号），并于 1992 年 6 月 18 日在国家工商行政管理局注册
成立，注册资本为 150,000 万元。
2、发行人的更名及改制
经中国人民银行批准，中国光大（集团）总公司、中国烟草总公司云南省公
司、亚洲开发银行等 131 家股东共同作为发起人，于 1997 年将发行人改制为国
内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，并同时更名
为中国光大银行股份有限公司，改制后发行人注册资本为 280,000 万元。中国光
大（集团）总公司持有发行人 51.07%的股份，其他 130 家发起人合计持有发行
人其余 48.93%的股份。
3、发行人 A 股上市
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2010 年 8 月，发行人
在上海证券交易所首次公开发行 61 亿股 A 股普通股，并于 2010 年 9 月行使超
额配股权发行额外 9 亿股 A 股普通股。发行人 A 股普通股于 2010 年 8 月 18 日
在上海证券交易所上市并开始买卖（股票代码：601818）。首次公开发行 A 股普通股后（包括行使超额配股权 ）， 发行人注册资本由 3,343,479 万元增加至4,043,479 万元。发行人在首次公开发行 A 股普通股中（包括行使超额配售权）募集的资金总额为 217 亿元。
4、发行人 H 股上市
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，并经香港联合交易所审
议通过，2013 年 12 月 20 日，发行人成功实现 H 股上市（股票代码：6818）。发
行人 H 股 IPO 初始发行规模为 5,842,000,000 股，融资总额为 232.51 亿元港元，
发行后发行人总股本为 46,276,790,000 股。2014 年 1 月 12 日，发行人通过行使
部分超额配股权发行 402,305,000 股 H 股普通股。包括行使超额配股权部分，发
行人 H 股 IPO 共计发行 6,244,305,000 股 H 股普通股，融资总额 248.52 亿港元，
行使超额配股权后发行人注册资本增至 46,679,095,000 元。
5、光大集团改制重组
经国务院批准，2014 年 12 月 8 日，中国光大（集团）总公司由国有独资企
业改制为股份制公司，并更名为“中国光大集团股份公司”（以下简称“光大集团”）。根据财政部与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）于 2014年 11 月 6 日签署的《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》，光大集团由财政部和汇金公司共同发起设立，其中汇金公司以其持有的 90 亿股发
行人股份出资到光大集团，从而持有光大集团 55.67%的股份。2015 年 4 月 24
日，发行人收到《中国银监会关于光大银行有关股东资格的批复》（银监复[2015]319 号），同意光大集团受让汇金公司持有的发行人 90 亿股股份。受让完成后，光大集团直接持有发行人 11,057,280,034 股股份，持股比例由 4.41%上升至 23.69%；汇金公司直接持有发行人 10,250,916,094 股股份，持股比例由 41.24%下降至 21.96%。本次重组改制完成后，发行人的上市地位和独立法人地位保持不变。
6、2015 年发行优先股
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2015 年 6 月，发行人
获准非公开发行不超过 3 亿股优先股，募集金额不超过 300 亿元。根据上述批复，本次优先股采用分次发行方式，首次发行 2 亿股，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完
成。发行人于 2015 年 6 月完成了首期优先股的发行工作。2015 年 6 月 26 日，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 1501029 号），验证截至
2015 年 6 月 26 日止，发行人已收到首期非公开发行优先股所募集的资金共计
20,000,000,000 元，上述募集资金在扣除发行费用后的实际募集资金净额为
19,964,769,341 元。发行人首期非公开发行的优先股已于 2015 年 7 月 21 日在上
交所挂牌转让，代码为 360013，简称“光大优 1”。
7、2016 年发行优先股
2016 年 8 月，发行人启动第二期优先股的发行工作。2016 年 8 月 12 日，安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2016）验字第 18770328_A02
号），验证截至 2016 年 8 月 12 日止，发行人已收到第二期非公开发行优先股所
募集的资金共计人民币 10,000,000,000 元，上述募集资金在扣除发行费用后的实际募集资金净额为 9,981,489,356.38 元。发行人第二期非公开发行的优先股已于
2016 年 8 月 26 日在上交所挂牌转让，代码为 360022，简称“光大优 2”。
8、2017 年发行 A 股可转换公司债券
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2017 年 3 月，发行人
获准公开发行不超过 300 亿元 A 股可转换公司债券。根据上述批复，发行人于
2017 年 3 月 17 日公开发行了 30,000 万张 A 股可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 3,000,000 万元，自核准发行之日起 6 个月内有
