新华文轩出版传媒股份有限公司章程
（2022 年修订稿）
本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)、《上市公司章程指引》（“《章程指引》”）、证监发[2022]13 号《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、证监发[2018]29 号《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）、证监发[2022]14 号《上市公司独立董事规则》（“《独董规则》”）、证监发[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（“《监管指引 8 号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)制定。
目录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份和注册资本...... 6
第四章 减资和购回股份......11
第五章 购回公司股份的财务资助...... 13
第六章 股票和股东名册...... 15
第七章 股东的权利和义务...... 20
第八章 股东大会...... 25
第九章 类别股东表决的特别程序...... 45
第十章 企业党的组织...... 48
第十一章 董事会...... 50
第十二章 公司董事会秘书...... 59
第十三章 公司总经理及其他高级管理人员...... 61
第十四章 监事会...... 63
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 68
第十六章 财务会计制度与利润分配...... 75
第十七章 会计师事务所的聘任...... 82
第十八章 公司的合并、分立、增资和减资...... 85
第十九章 公司解散和清算...... 86
第二十章 公司章程的修订程序...... 89
第二十一章 争议的解决...... 90
第二十二章 通 知...... 91
第二十三章 附 则...... 92
新华文轩出版传媒股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
为维护新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东及其债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准，以发起方式设立，并于 2005 年
6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为：5100001822585。因企业注册号升位，公司注册号变更为 510000000035653。因“三证合一”，公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。
公司的发起人为四川新华出版发行集团有限公司、成都市华盛（集团）实业有限公司、四川出版文化产业投资集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽宁出版集团有限公司。
第三条
公司的注册名称为:
中文名称：新华文轩出版传媒股份有限公司。
英文名称：XINHUAWINSHARE PUBLISHINGAND MEDIACO.,LTD
第四条
公司住所：四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号四川省成都市锦江区三
色路 238 号 1 栋 1 单元
电话号码：（8628）8315703386361111
传真号码：（8628）8315700086361000
邮政编号：610000
第五条
公司董事长为公司的法定代表人。
第六条
公司为永久存续的（上市）股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条
本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同样具有约束力，前述人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定等，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第九条
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条
根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，公司设立党的组织。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，依法经营，适应市场化、国际化的生存与发展环境，创造良好的经济效益和社会效益。
第十二条
公司的经营范围为：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分支机构经营）；出版物印刷、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；（以上经营范围有效期以许可证为准）。教材租型印供；出版行业投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；商务服
务业；商品批发与零售；进出口业；职业技能培训、教育辅助服务；餐饮业；票务代理。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份和注册资本
第十三条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十四条
公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条
经国务院证券监督管理机构批准或核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发
行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交
易所有限公司上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。公司上述
H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行，实际募集资金港币
2,330,213,800.00 元，折合人民币 2,279,774,553.73 元，扣除其他发行费用人民币76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元，其中注册资本（实收资本）为人民币 401,761,000.00 元。
公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票，简称为 A
股。A 股股票以人民币标明面值，并于 2016 年 7 月 27 日公开发行，实际募集资金人民
币 702,815,200.00 元，扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人民币645,175,098.06 元，其中注册资本（实收资本）为人民币 98,710,000.00 元。
第十七条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 万股，成立时向发起人发行 73,337 万股，占公司可发行普通股总数的 100%。其中，四川新华出版发行集团有限公司持有 630,031,500 股，占公司发行普通股总数的 85.909%；成都市华盛（集团）实业有限公司持有 53,336,000 股，占公司发行普通股总数的 7.273%；四川出版文化产业投资集团有限责任公司持有 25,667,950 股，占公司发行普通股总数的3.500%；四川日报报业集团持有 10,000,500 股，占公司发行普通股总数的 1.364%；四川少年儿童出版社有限公司持有 7,333,700 股，占公司发行普通股总数的 1.000%；辽宁出版集团有限公司持有 7,000,350 股，占公司发行普通股总数的 0.954%。
第十八条
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港联
交所上市。首次公开发行 H 股完成后，公司的股本结构为：普通股为 1,135,131,000 股，其中四川新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股，占公司发行普通股总数的52.224%；成都市华盛（集团）实业有限公司持有 53,336,000 股，占公司发行普通股总数的 4.699%；四川出版文化产业投资集团有限责任公司持有 24,151,499 股，占公司发行普
通股总数的 2.128%；四川日报报业集团持有 9,409,675 股，占公司发行普通股总数的0.829%；四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股，占公司发行普通股总数的0.608%；辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股，占公司发行普通股总数的 0.580%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海证
券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后，公司的股本结构为：普通股为 1,233,841,000股，其中四川新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股，占公司发行普通股总数的48.046%；成都市华盛（集团）实业有限公司持有 53,336,000 股，占公司发行普通股总数的 4.323%；四川出版文化产业投资集团有限责任公司持有 30,572,893 股，占公司发行普通股总数的 2.478%；四川日报报业集团持有 9,264,513 股，占公
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