新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2019年第二次会议于2019年3月27日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2019年3月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，其中董事杨杪先生因其他公务未能亲自参加会议,委托董事何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司2018年度董事会报告的议案》
根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于本公司2018年度经审计的合并财务报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司遵守<企业管治守则>等情况的议案》
董事会审议通过了《关于本公司遵守<企业管治守则>等情况的议案》，确认公司于2018年度全面履行了《企业管治守则》条文及A股公司治理的相关要求，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》中拟披露的内容。该议案已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于本公司2018年年度报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《新华文轩2018年年度报告》”）及摘要（包括A股及H股）中与财务、企业
计委员会审议通过；《新华文轩2018年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩2018年年度报告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年年度报告》及《新华文轩2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》
董事会审议通过了《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》，批准本公司《2018年度社会责任报告》及《2018年度环境、社会及管治报告》（ESG报告）。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》
本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币9.32亿元，其中母公司实现净利润为人民币8.53亿元。
公司以截至2018年年末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至2018年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.30元（含税）派发现金股息，合计约人民币3.70亿元（含税）。
董事会审议通过了《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》。
意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于聘任2019年度本公司审计师及内控审计机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计师及内控审计机构，聘任期均自本公司2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2019年度股东周年大会召开之日止。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计师及内控审计机构。公司独立董事同意聘任建议并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任2019年度本公司审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-006）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于本公司独立董事2018年度履职报告的议案》
根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就2018年履职情况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度独立董事履职报告》。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证4券交易所网站（www.sse.com.cn）的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。
（九）审议通过《关于本公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
董事会审计委员会对2018年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-007）
（十一）审议通过了《关于本公司2018年度内部控制评价及风险评估报告的议案》
公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于本公司2018年度内部控制审计报告的议案》
公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2018年度内部控制审计报告》。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，董事会审议并确认了《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订本公司<董事会审计委员会工作条例>的议案》
本公司现行《董事会审计委员会工作条例》系于2015年12月29日经公司第四届董事会2018年第十一次会议审议通过施行。鉴于香港联交所近期已对《上市规则》及《企业管治守则》的有关条款进行了修订，对审计委员会成员的履职资格提出了新的要求并于2019年1月1日起施行。为满
应修订。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议并同意对《董事会审计委员会工作条例》的修订。董事会审议通过了《董事会审计委员会工作条例》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作条例》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于提请召开本公司2018年度股东周年大会的议案》
为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,提议于2019年5月21日上午9:30，在四川新华国际酒店召开本公司2018年度股东周年大会，审议本公司《2018年年度报告》等相关议案，并批准股东大会通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了《关于提请召开本公司2018年度股东周年大会的议案》。
公司将另行披露《新华文轩关于召开2018年度股东周年大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2019年3月28日
