证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2015-021
安徽新华传媒股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：杭州蓝狮子文化创意有限公司45%股份
交易金额：1.575亿元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于近日与杭州蓝狮子文化创意有限公司（简称“蓝狮子”或“标的公司”）、上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）等各方签订了《股权收购及增资协议》，购买蓝狮子向公司定向增发的新股和老股东转让的股份获得标的公司第一大股东地位，交易完成后公司持有标的公司45%股权。本次交易的价格是参考蓝狮子的净资产评估价值（评估基准日：2014年12月31日）按收购的股权和增资的金额确定，为人民币15,750万元。
2、本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项。
3、本次交易经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，不需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、吴晓波：身份证号码：330106196809091531，住址：浙江省杭州市西湖区胜利新村15幢51号102室；
2、上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“挚信投资”），营业执照注册号：203951527431，地址：上海市嘉定区马陆镇封周路655号7005室；
3、宁波梅山保税港区千帆投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“千帆投资”）营业执照注册号：330206000248162，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼227室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
4、宁波梅山保税港区海富投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“海富投资”）营业执照注册号：330206000248146，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼229室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
5、宁波梅山保税港区中天投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“中天投资”）营业执照注册号：330206000248154，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼230室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、宁波梅山保税港区飞马投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“飞马投资”）营业执照注册号：330206000248179，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼228室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、楼江：身份证330102198208030913，住址：浙江省杭州市上城区严衙弄9-4-502；8、陆斌：身份证330482198004033619，住址：浙江省平湖市钟埭街道教工路1号；9、薛屹：身份证440102196804023249，住址：上海市罗山路2255弄171号；
10、崔璀：身份证370203198501040925，住址：浙江省杭州市滨江区盛元慧谷2-1-2002。
上述协议对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、企业名称：杭州蓝狮子文化创意有限公司
2、营业执照注册号：330103000147719
3、住所：杭州市下城区西文街213号琥珀晶座1212室
4、法定代表人：吴晓波
5、注册资本：2222.2235万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围： 零售：书刊、电子出版物（在有效期内方可经营）；服务：文化艺术
交流活动组织（除演出中介），市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作国内广告，图文设计制作（除制版），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：电子产品，工艺美术品，日用品。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标
根据具有证券从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的（立信中联专审字（2015）VI-0001号《审计报告》（简称《审计报告》），截至2014年12月31日，蓝狮子的资产总额为人民币5,547.24万元，负债总额为人民币1,341.20万元，所有者权益合计为人民币4,206.04万元；2014年度营业收入为人民币6,236.84万元，净利润为人民币1,136.01万元。
（二）标的公司现有股权结构
序号 股东名称 出资额（元） 占比（%）
1 吴晓波 8,081,598.55 36.37
2 千帆投资 4,351,591.13 19.58
3 海富投资 2,403,062.36 10.81
4 挚信投资 2,400,000.32 10.80
5 中天投资 1,929,472.93 8.68
6 薛屹 1,599,609.67 7.20
7 楼江 533,202.92 2.40
8 飞马投资 523,801.46 2.36
9 陆斌 199,947.83 0.90
10 崔璀 199,947.83 0.90
合计 22,222,235.00 100.00
(三) 交易标的评估情况
1、评估机构：本次交易标的由具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司进行资产评估；该公司为本次交易出具皖中联国信评报字（2015）第012号《安徽新华传媒股份有限公司拟认购杭州蓝狮子文化创意有限公司增发新股及受让其股权而涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》(简称《蓝狮子评估报告》)。
2、评估基准日：2014年12月31日
3、评估方法：本项目本次分别采用资产基础法和收益法进行评估
4、评估结果及说明：
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论：蓝狮子母公司报表口径的总资产账面值4,888.62万元，评估值5,588.73万元，评估增值700.11万元，增值率14.32 %；母公司报表口径的负债账面值1,310.94万元，评估值1,307.95万元，评估增值-2.99万元，增值率-0.23 %；母公司报表口径的净资产账面值3,577.68万元，评估值4,280.78万元，评估增值703.10万元，增值率19.65 %。
收益法评估结论：经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。蓝狮子在评估基准日2014年12月31日的母公司报表口径的股东全部权益账面值为3,577.68万元，评估后的股东全部权益价值为29,972.52万元，评估增值26,394.85万元，增值率737.77%。
本项目资产基础法评估是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为股东全部权益的评估价值。收益法评估中结合被评估企业业务板块及市场细分、市场需求、资产使用市场化等因素变化对未来获利能力的影响，合理反映了评估对象的企业价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的着作权、销售网络、客户关系、商誉等因素共同对企业价值的影响。综上所述，采用收益法评估结果更能反映蓝狮子股东全部权益价值。
通过以上分析，评估人员选用收益法作为本次蓝狮子文化创意公司股东全部权益价值参考依据。由此得到蓝狮子股东全部权益在基准日时点的价值为29,972.52万元
(四)交易价格的确定
本次股权交易价格以交易标的资产的评估价值为参考，符合市场价格，公允合理。
四、合同的主要内容及履约安排
（一）本次交易定价依据
1、经协议各方协商，各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定标的公司股权价值。经各方确认，本次交易评估机构对标的公司100%股权进行资产评估采取资产基础法和收益法作为评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、基于标的公司资产评估结果和实际情况，经协议各方友好协商，一致同意：认可标的公司全部股东权益价值为人民币29,750万元，并以此为增资及股权收购的定价依据，即每股13.39元。据此，标的公司新增3,921,570元注册资本，由公司全额认购，支付增资对价为人民币5,250万元；公司收购标的股权的转让总价格为人民币10,500万元。
（二）向标的公司增资
公司向标的公司增资的金额为人民币5,250万元。增资完成后，标的公司的注册资本增加至26,143,805元。
本协议生效之日起15日内，上市公司将增资款转入标的公司专设的验资账户，该款项在增资及股权转让的工商变更登记完成前如需使用，需得到上市公司的书面认可。
(三)标的股权转让
具体转让情况如下：
占标的公司出
序号 转让方名称 转让出资额（元） 资比例（%） 转让款（元）
【注】
1 千帆投资 4,351,591.13 16.6449 58,257,150
