证券代码：601800 公司简称：中国交建
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国交通建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的调整及首次授予情况 ...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本激励计划首次授予日 ...... 12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
中国交建、本 指 中国交通建设股份有限公司
公司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股
报告 指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
本激励计划、 指 2022 年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票 全部解除限售
或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175 号）
《有关问题的 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
通知》 （国资发分配[2008]171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178号）
《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国交建提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对中国交建股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国交建的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过
《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023 年 4 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次
H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日在公司内部对本激励计划拟
激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交
易所网站（www.see.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-039）及《中国交建 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行股票交易的情形。2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了
《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第
五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及首次授予情况
（一）调整情况
根据本次限制性股票激励计划的规定，本激励计划的激励对象不超过 668人；拟授予的限制性股票数量不超过 11,
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