证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-063
中国交通建设股份有限公司
关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市
并签署《托管协议》所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司拟与中国城乡共同与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对祁连山水泥进行管理。
公司分拆所属子公司公规院 100%股权评估作价 720,029.98 万元、一公院
100%股权评估作价618,326.70万元、二公院100%股权评估作价677,984.59万元，公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权合计评估作价2,016,341.27 万元。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、香港联合交易所有限公司批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。
过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易为
20.95 亿元。
释义
中国交建、公司、本公司、 指 中国交通建设股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、拟分拆所属 指 中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研
子公司 究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
祁连山、本次分拆后的上 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
市主体
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
三家公路院 指 公规院、一公院、二公院
三家市政院 指 西南院、东北院、能源院
六家设计院 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
一公局集团 指 中交一公局集团有限公司
二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
三公局 指 中交第三公路工程局有限公司
四公局、中交建筑集团 指 中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团
有限公司
一航局 指 中交第一航务工程局有限公司
二航局 指 中交第二航务工程局有限公司
三航局 指 中交第三航务工程局有限公司
四航局 指 中交第四航务工程局有限公司
中交路建 指 中交路桥建设有限公司
中咨集团 指 中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团 指 中交基础设施养护集团有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
《公规院资产评估报告》 指 集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1514 号）
《一公院资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1515
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《二公院资产评估报告》 指 项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1516
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《西南院资产评估报告》 指 项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1517
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
《东北院资产评估报告》 指 项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1518
号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥
《能源院资产评估报告》 指 集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1519 号）
《公规院资产评估报告》《一公院资产评估报告》《二公
《拟置入资产评估报告》 指 院资产评估报告》《西南院资产评估报告》《东北院资产
评估报告》《能源院资产评估报告》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所
《拟置出资产评估报告》 指 涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1545 号）
《重大资产置换及发行股 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
份购买资产协议》 指 份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发
行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
份购买资产协议之补充协 指 份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发
议》 行股份购买资产协议之补充协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股
《业绩承诺补偿协议》 指 份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿
协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公
《托管协议》 指 司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有
限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
本次分拆上市、本次分拆、 指 中国交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重
本次分拆方案 组上市的事项
本次资产置换及发行股份 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
购买资产、资产置换及发 指 公司持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
行股份购买资产 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院
100%股权、能源院 100%股权
本次发行股份募集配套资 指 祁连山拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公
金、发行股份募集配套资 开发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金、
募集配套资金
本次交易、本次重组 指 包含本次资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资
金的整体交易方案
标的资产、置入资产、拟 指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
置入资产 西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重
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