601800 沪市 中国交建

证券简称：中国交建            证券代码：601800.SH
      中国交通建设股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划（草案）
            中国交通建设股份有限公司

                  二〇二二年十二月


                    声      明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                    特 别 提 示

    一、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列任一情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：

    1.最近12个月内被上交所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

    五、本计划拟授予的限制性股票总量不超过11,700万股，
占 本 计 划 草 案 公 告 时 公 司 已 发 行 A 股 普 通 股 总 数
1,174,723.5425万股的0.996%。其中，首次授予9,940万股，占本次授予权益总额的84.957%，占本计划草案公告时公司已发行A股普通股总数的0.846%；预留授予1,760万股，占本
次授予权益总额的15.043%，占本计划草案公告时公司已发行A股普通股总数的0.150%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司已发行A股普通股总数的1%。

    如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人，该人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司A股普通股股票于其获得奖励当日止12个月内累计超过公司已发行A股普通股总数的0.1%，则该等授予需要经公司的股东于股东大会上批准。

    六、本计划首次授予的激励对象不超过668人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留部分激励对象指本计划获得股东大会及A股、H股类别股东会议批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    七、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
量将根据本计划予以相应的调整。

    八、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

    九、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    十一、本计划经国务院国资委审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本计划并予以实施。

    十二、自公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会在本次股权激励计划经公司股东大会及A股、H股类别股东会议审议通过后的12个月内授出。

    十三、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


第一章  释义 ...... 6
第二章  总则 ...... 8
第三章  本计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11第五章  本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ..... 14
第六章  本计划的时间安排 ...... 17
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 21
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件...... 22
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 29
第十章  限制性股票会计处理 ...... 32
第十一章  本计划的实施程序 ...... 34
第十二章  公司、激励对象各自的权利与义务 ...... 38
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理...... 41
第十四章  本计划的变更、终止程序 ...... 45
第十五章  限制性股票回购原则 ...... 47
第十六章  其他重要事项 ...... 50

                    第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中国交建、本公司、 指 中国交通建设股份有限公司
公司
本激励计划、本计 指 中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划                  划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票      指 一定数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限
                    售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
                    解除限售流通

激励对象        指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
                    中层管理人员和核心骨干人员

授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                    交易日

授予价格        指 激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期          指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票
                    全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

限售期          指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
                    让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期      指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                    制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件    指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
                    件

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》    指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《通知》        指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                    问题的通知》

《指引》        指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
                    指引>的通知》

《公司章程》    指 《中国交通建设股份有限公司章程》


《考核办法》    指 《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                    计划实施考核管理办法》

《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

上交所          指 上海证券交易所

香港联交所      指 香港联合交易所有限公司

登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元              指 人民币元

    注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                    第二章  总则

    一、本计划制定的法律、政策依据

    根据《公司法》《证券法》《试行办法》《通知》《指引》《管理办法》《香港上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本计划。
    二、制定本计划的目的

    1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

    2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

    3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

    4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

    三、制定本计划的原则

    1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

    2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

    3.坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

    4.坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。


            第三章  本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，