证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临 2022-052
中国交通建设股份有限公司
关于 2022-2024 年度日常性关联(连)交易
-商业保理上限及补充协议的公告
中国交通建设股份有限公司(简称公司或本公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
公司附属公司中交资本、中交租赁与中交集团拟签订《融资租赁、商业保理框架协议之补充协议》,协议约定由中交资本承继《框架协议》内中交租赁的全部权利与义务,其余条款维持不变,即公司不再调整 2022 年-2024 年度日常性关联(连)交易商业保理上限额度。
中交集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议,无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易背景及概述
2021 年 10 月 15 日,公司附属中交融资租赁有限公司(简称中交租赁)与
中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)签署了《融资租赁、商业保理框架协议》(简称《框架协议》),协议约定了 2022 至 2024 年,中交租赁向中交集团及其附属公司提供融资租赁及商业保理服务,并确定了交易金额上限。该协议已经公司第四届董事会第五十四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2022 年,公司附属中交资本控股有限公司(简称中交资本)新设立中交商业保理有限公司,搭建中交供应链金融线上服务平台,统筹开展保理业务,拟新增向中交集团及其附属公司提供商业保理关联交易业务需求。2022 年 8 月30 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年-2024 年日常性关联(连)交易商业保理上限的议案》,同意中交资本与中交集团签署新的《融资租赁、商业保理框架协议》,并调增相关业务的交易金额上限。该议
案尚待公司股东大会审议通过。具体内容详见 2022 年 8 月 31 日《中国交建关
于调整 2022 年-2024 年日常性关联(连)交易商业保理上限的公告》(公告编号:临 2022-042)。
现根据生产经营实际情况,公司不再申请调整商业保理上限额度,拟由中交资本、中交租赁与中交集团签署《框架协议》的补充协议,约定由中交资本承继《框架协议》项下中交租赁的全部权利与义务,其余条款维持不变。
二、关联人介绍
(一)中交集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,中交集团为公司的关联方。
(二)中交集团的基本情况如下:
1. 名称:中国交通建设集团有限公司
2. 统一社会信用代码:91110000710933809D
3. 成立时间:2005 年 12 月 8 日
4. 注册资本:727,402 万元
5. 法定代表人:王彤宙
6. 注册地址:北京市西城区德胜门外大街 85 号
7. 主营业务:基建业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、装备制造及其他业务
8. 实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
三、本次关联交易的主要内容
协议的主要内容:订约方增加公司附属公司中交资本,并由其承继原《框架协议》内公司附属公司中交租赁的全部权利与义务,其余条款维持不变。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易仅涉及到主体变更,不损害公司及中小股东的利益,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的审议程序
(一)公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 2022-2024 年度日常性关联(连)交易-商业保理上限及签订补充协议的议案》,审议上述议案时,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生进行了回避,公司其余 4 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 2022-2024年度日常性关联(连)交易-商业保理上限及签订补充协议的议案》,涉及的关联交易事项发表独立意见如下:
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日