601800 沪市 中国交建

证券代码：601800        证券简称：中国交建      公告编号：临 2021-028
          中国交通建设股份有限公司

      关于共同投资洪湖市施墩河湖中心片区

    综合治理 PPP 项目的关联（连）交易公告

    中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   本次关联交易的金额约为 11,834 万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

   过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 109.94 亿元。

   至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 111.12 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约67.04亿元之后为 44.08 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

 1  项目            指  洪湖市施墩河湖中心片区综合治理 PPP 项目

 2  项目公司        指  中交（洪湖）投资建设发展有限公司

 3  中交集团        指  中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东

 4  天航局          指  中交天津航道局有限公司，公司的附属公司


 5  中国城乡        指  中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司

 6  碧水源          指  北京碧水源科技股份有限公司，中交集团的附属公司

 7  东北院          指  中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中交集团的附属
                          公司

 8  弘瑞投资        指  洪湖市弘瑞投资开发有限公司，项目政府出资代表

 9  《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则》

 10 《关联交易指引》 指  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

    一、关联交易概述

  2021 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于天
航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意天航局与关联方中国城乡、碧水源、东北院及弘瑞投资按照 37%：51%：1%：1%：10%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资 13.85 亿元，其中资本金为 3.2 亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，其中，天航局持有项目公司 37%的股权，现金出资约 11,834万元。

  中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中国城乡、碧水源、东北院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额为约 11,834 万元。
    二、关联方介绍

  （一）中国城乡

  中 国 城 乡 为 中 交 集 团 附 属 公 司 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100001020250147 的《营业执照》，其基本情况如下：

  1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2. 总股本：500,000 万元

  3. 法定代表人：胡国丹

  4. 注册地址： 武汉经济技术开发区创业路 18 号

  5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生
态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

  6. 财务情况：截至2020年12月31日，中国城乡经审计的总资产为8,555,748
万元，净资产为 3,258,688 万元，2020 年的营业收入为 978,037 万元，净利润为
146,875 万元。

  （二）碧水源

  碧水源为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300070，现持有统一社会信用代码为91110000802115985Y 的《营业执照》，其基本情况如下：

  1. 公司类型：股份有限公司

  2. 总股本：3,164,596,594 股

  3. 法定代表人：文剑平

  4. 注册地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号

  5. 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，碧水源经审计的总资产为 6,893,843

万元，净资产为 2,370,549 万元，2020 年营业收入为 961,758 万元，净利润为
119,990 万元。

  （三）东北院

  东北院为中交集团的附属公司, 现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9122000070240151172），其基本情况如下：

  1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  2. 注册资本：人民币 10,000 万元

  3. 法定代表人：姜云海

  4. 注册地址：长春市工农大路 618 号

  5. 经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建 筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务。自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的出口商品除外）
  6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，东北院经审计的总资产为 231,599
万元，净资产为 42,235 万元，2020 年营业收入为 170,455 万元，净利润为 9,791
万元。

    三、关联交易的基本情况

  （一） 交易标的和交易类别


  交易标的：共同设立项目公司

  交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

  （二） 交易的主要情况

  项目所在地隶属于湖北省荆州市洪湖市，地处湖北省中南部。洪湖市住房和城乡建设局为项目实施机构。投资人与实施机构签订 PPP 项目合同，组建项目公司，并由项目公司作为建设法人履行项目基本建设程序，负责项目的投融资、设计、建设、运营、维护和移交工作。天航局联合中国城乡等单位采用 PPP 模式投
资项目，项目总投资 13.85 亿元，其中资本金约为 3.2 亿元，项目合作期为 20 年，
其中建设期为 3 年，运营期为 17 年。

  项目公司的组建方案如下：

  1. 公司名称：中交（洪湖）投资建设发展有限公司（以工商登记为准）
  2. 注册地：湖北省洪湖市

  3. 注册资本：31,984.68 万元

  4. 企业性质：有限责任公司

  5. 经营范围：对项目进行投融资、设计、建设、运营、移交；对项目设施进行管理、维护、保养；按照约定收取项目的可行性缺口补助；项目范围内的广告经营、停车场、驿站、综合管沟、活动场地、污水处理等。市政府批准的其他业务。（最终以市场监督管理机关登记为准）

  6. 股权结构：

 序号        股东名称        出资金额（万元）    出资比例      出资方式

  1          天航局              11,834.33          37%        现金出资

  2          中国城乡            16,312.19          51%        现金出资

  3          碧水源              319.85            1%        现金出资

  4          东北院              319.85            1%        现金出资

  5          弘瑞投资              3,198.46          10%        现金出资

            合计                  31,984.68        100%          —

  （三） 协议的主要内容


  各股东按股比以现金形式实缴出资，按项目进度和金融机构要求逐步到位。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

  项目公司由中国城乡合并报表。

    四、关联交易的审议程序

  （一） 公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。

  （二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

  （三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

  天航局联合中国城乡、东北院、碧水源参与本项目的实施可有效发挥中国城乡在水处理行业全产业链优势，同步带动东北院两阶段设计、天航局施工相关业务，中交产业链协同效益。

    六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交疏浚所属天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同成立项目公司并投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理 PPP