证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-030
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资四川省射洪市经开区人居环境
综合建设一期 PPP 项目的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 1.52 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 109.94 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 111.46 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额67.38亿元之后为 44.08 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期 PPP 项目
2 项目公司 指 中城乡（射洪）投资发展有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 一公局 指 中交第一公路工程局有限公司，公司的附属公司
5 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司，公司的附属公司
6 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司
7 欣诚投资 指 四川省射洪市欣诚投资开发有限责任公司，项目政府出资代表
8 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
9 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
2021 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于一
公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意一公局、二公院与关联方中国城乡及欣诚投资按照 30%：1%：54%：15%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资 23.51 亿元，其中资本金 4.89 亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（一公局、二公院）合计持有项目公司 31%的股权，公司方合计现金出资约 1.52 亿元。
中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中国城乡、碧水源、东北院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为 1.52 亿元。
二、关联方介绍
中 国 城 乡 为 中 交 集 团 附 属 公 司 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100001020250147 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2. 总股本：500,000 万元
3. 法定代表人：胡国丹
4. 注册地址： 武汉经济技术开发区创业路 18 号
5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）。
6. 财务情况：截至2020年12月31日，中国城乡经审计的总资产为8,555,748
万元，净资产为 3,258,688 万元，2020 年的营业收入为 978,037 万元，净利润为
146,875 万元。
三、关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
项目位于四川省遂宁市射洪市，地处成渝地区双城经济圈北弧中心，距成都
129 公里，距重庆 184 公里。项目采用 PPP 模式，项目公司负责投融资、勘察、
两阶段设计、建设运营及移交等工作。项目总投资 23.51 亿元，其中项目资本金
4.89 亿元，合作期为 18 年，建设期 3 年，运营期 15 年。
项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中城乡（射洪）投资发展有限公司
2. 注册地：射洪市
3. 注册资本：1 亿元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；建筑、市政领域的工程建设管理及施工；物资设备采购租赁；物业管理；房屋装饰、维修；建筑智能化网络工程及机电设备安装；园林绿化工程
6. 股权结构：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例 出资方式
1 一公局 0.30 30% 现金出资
2 二公院 0.01 1% 现金出资
3 中国城乡 0.54 54% 现金出资
序号 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例 出资方式
4 欣诚公司 0.15 15% 现金出资
合计 1.00 100% —
（三） 协议的主要内容
各股东将签署股东协议，约定项目公司成立后股东各方按照各自股权比例，以非债务性的货币资金完成出资，超出注册资本部分的项目资本金以资本公积形式注入项目公司。资金在项目公司成立之日起 3 年内按项目进度分批到位。
项目公司由中国城乡合并报表。
四、关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
项目符合国家相关法律法规和产业政策，符合公司投资业务发展方向和投资区域布局，有利于巩固新兴领域市场。项目建设内容包括生态环保、市政设施等内容，通过投资建设该项目，将使公司在成渝经济圈生态环保领域市场保持一定的优势，进一步巩固市场份额。
项目工程内容主要为生态环保、市政设施的建设及运营，中国城乡在该领域
拥有品牌优势和较强的项目管理能力和经验，与其共同参与项目投资有助于推动项目实施，并提升项目质量。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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