证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-003
中国交通建设股份有限公司
关于投资文昌市污水处理设施及配套管网工程 PPP
项目对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 1.09 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 110.38 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 111.47 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约为 97.91亿元之后约为 13.56 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 文昌市东阁、东郊、潭牛、昌洒、翁田、重兴、冯坡污水处
理设施及配套管网工程 PPP 项目
2 项目公司 指 中交（文昌）城镇建设投资有限责任公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 一公局集团 指 中交一公局集团有限公司，公司的附属公司
5 中交海投 指 中交海洋投资控股有限公司，公司的附属公司
6 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司，中交集团的附属公司
7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
8 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于一
公局与中交海投、碧水源共同成立项目公司并投资文昌市东阁、东郊、潭牛、昌洒、翁田、重兴、冯坡污水处理设施及配套管网工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属的一公局集团、中交海投与关联方碧水源共同出资 1.20亿元设立项目公司。其中，一公局集团和中交海投拟合计出资约 1.09 亿元，合计持有项目公司 91%的股权。
碧水源为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为 1.09 亿元。
二、关联方介绍
碧水源为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300070，现持有统一社会信用代码为91110000802115985Y 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司
2. 总股本：3,164,596,594 股
3. 法定代表人：文剑平
4. 注册地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号
5. 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专
业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至 2020 年 9 月 30 日，碧水源未经审计的总资产为
6,860,086.94万元，净资产为2,013,275.89万元，2020上半年营业收入为481,720.69万元，净利润为 15,098.52 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
项目系公司附属的一公局集团、中交海投与碧水源拟共同投资的项目，位于海南省文昌市。项目建设的主要内容包含 9 座污水处理厂，6 座提升泵站，约 285公里配套管网。
一公局集团、中交海投及碧水源作为中标社会资本将共同组建项目公司，项目公司负责投融资、施工图设计、建设、运营、移交等工作。项目公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 股权比例
（万元）
1 中交一公局集团有限公司 7,320 61%
2 中交海洋投资控股有限公司 3,600 30%
3 北京碧水源科技股份有限公司 1,080 9%
合计 12,000 100%
(三) 股东协议的主要内容
1.出资安排
一公局集团、中交海投及碧水源将按照上述金额和股权比例出资，并持有项目公司相应比例的股权。项目公司由一公局集团合并报表。
2.公司治理
项目公司成立股东会，股东按照出资比例行使表决权。
3.违约责任
由于一方过错或违约，造成股东协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权解除协议，过错方应承担其行为给公司和其他方造成的全部损失。
4.协议的生效、解除和终止
（1）股东协议经各方法定代表或其授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）后生效。
（2）因不可抗力原因使项目公司未能在一年内设立、出现国家有关法律、法规的规定或公司章程的规定公司解散事由或者经各方协商同意的，股东协议终止。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于一公局与中交海投、碧水源共同成立项目公司并投资文昌市东阁、东郊、潭牛、昌洒、翁田、重兴、冯坡污水处理设施及配套管网工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十四次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
项目符合国家相关法律法规和产业政策，符合公司投资业务发展方向和投资区域布局，有利于巩固新兴领域市场。海南自由贸易港政策的出台，将极大地推动海南髙速发展。投资建设该项目，将使公司在海南省生态环保领域市场保持一定的优势，市场份额将进一步巩固。
项目工程内容主要为污水处理厂的建设及运营，一公局集团拥有先进成熟的工程施工经验，碧水源拥有业界顶尖的水处理技术及丰富的污水厂运营经验，共同参与项目可拉动主营业务，符合公司水处理类项目发展总体安排。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于一公局与中交海投、碧水源共同成立项目公司并投资文昌市东阁、东郊、潭牛、昌洒、翁田、重兴、冯坡污水处理设施及配套管网工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
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