证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-099
中国交通建设股份有限公司
关于对民航机场建设工程有限公司增资
的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易金额为 2.31 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 119.67 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 121.98 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 100.02 亿元之后为 21.96 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 民航建工 指 民航机场建设工程有限公司
2 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
3 一航局 指 中交第一航务工程局有限公司
4 机场建设集团 指 中国民航机场建设集团有限公司，中交集团的附属公司
5 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
6 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属一航局与关联方机场建设集团按其持有民航建工股权比例（一航局持股 33%，机场建设集团持股 67%）
进行增资，民航建工的注册资本由 3 亿元增加至 10 亿元，增加额为 7 亿元。其
中，一航局认缴新增注册资本 2.31 亿元，一航局将以其未来应获得的未分配利润转增方式完成实缴增资。
机场建设集团为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为 2.31 亿元。
二、关联方介绍
机场建设集团为中交集团的附属公司，现持有统一社会信用代码为 9111000010001635XW 的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（国有控股）
2. 总股本：32,749.2511 万元
3. 法定代表人：蔡颢
4. 注册地址：北京市朝阳区北四环东路 111 号楼
5. 经营范围：民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，机场建设集团总资产为 1,957,947
万元，净资产为 932,680 万元，营业收入为 679,087 万元，净利润为 27,280 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：与关联方对参股公司进行增资
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
民航建工设立于 1952 年，原为一航局全资附属公司。2019 年参与民航局属
建设类企业股份制改革，重组并入机场建设集团，并更名为民航建工。目前，机 场建设集团持有民航建工 67%股权，一航局持有民航建工 33%股权。
民航建工基本情况如下：
1. 名称：民航机场建设工程有限公司
2. 注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路 173 号
3. 注册资本：30,000 万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：房屋建筑工程施工总承包、港口与航道工程施工总承包、
市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机 场场道工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、管道工程专业承包、建筑设 计；测绘；普通货运、工程机械修理；金属材料、机电设备（不含小轿车）、化 工材料（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、建筑材料、轻工材料销售；建 筑用设备、车辆、自有房屋场地租赁；锅炉安装；工程咨询；工程技术咨询；自 营和代理货物及技术的进出口；展览展示服务；代办仓储服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，民航建工总资产为 925,232 万元，
净资产为 60,760 万元。
7. 增资后的股权结构：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 增资方式
（万元）
1 一航局 33,000 33% 现金及未分配利润转增
2 机场建设集团 67,400 67% 现金及未分配利润转增
合计 100,000 100% —
(三) 协议的主要内容
一航局与机场建设集团按原持股比例对民航建工增资 7 亿元，其中一航局认缴新增注册资本 2.31 亿元，机场建设集团认缴新增注册资本 4.69 亿元，增资完成后民航建工的注册资本由 3 亿元增加至 10 亿元。双方认缴的注册资本将以享有的民航建工未来每年未分配利润进行实缴，直接转增注册资本。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次增资有利于适应民航工程总承包改革趋势，着力提升民航建工机场总承包能力，增加股东回报。现阶段投资类、现汇类项目，特别是大型优质项目的招标文件，对投标企业的注册资本金仍会限定门槛。增资有利于改制后的民航建工破除资本金限制，独立运作大型项目。民航建工的资产负债率高企，投融资能力受到较大制约。增资有利于逐步优化资产结构，扩大融资渠道和规模。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对民航机场建设工程有限公司增资所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》
(三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 12 月 31 日
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