证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-067
中国交通建设股份有限公司
关于宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 3.31 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 113.46 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 116.77 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额69.48亿元之后为 47.29 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目
2 项目公司 指 中交（宜宾）投资建设有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中交集团的附属
公司
5 四公局 指 中交第四公路工程局有限公司
6 海天水务 指 海天水务集团股份公司
7 清源水务 指 宜宾市清源水务集团有限公司，政府方出资代表
8 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
9 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属四公局与西南院、海天水务、清源水务共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金，四公局出资 33,104.83 万元。
西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为 33,104.83 万元。
二、关联方介绍
（一）西南院
西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.总股本：20,000 万元
3.法定代表人：肖玉芳
4.注册地址：成都市金牛区星辉中路 11 号
5.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工
建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，西南院经审计的总资产为 171,795.09
万元，净资产为 91,577.84 万元，2019 年营业收入为 98,100.89 万元，净利润为
11,638.68 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：设立项目公司并投资
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
本项目位于四川省宜宾市，项目采用 PPP 模式，投资、建设、运营一体化
招标。项目总投资 19.47 亿元，其中资本金 3.89 亿元，融资金额 15.58 亿元。项
目合作期 30 年，其中建设期 2 年，运营期 28 年。四公局、西南院、海天水务与
清源水务共同出资成立项目公司。
项目公司基本组建方案如下：
1.名称：中交（宜宾）投资建设有限公司
2.注册地：四川省宜宾市
3.注册资本：5,000 万元
4.企业性质：有限责任公司
5.经营范围：建筑业的投资建设、施工总承包；交通、市政、水利水电等基础设施项目投资建设、施工总承包；房地产开发，园林景观工程设计、投资建设和施工总承包及运营管理；土地一级开发；机械设备租赁；建筑装修装饰工程；机电安装工程；水工建筑物基础处理工程；污水处理及其再生利用；污水处理站设施维护；工程勘察设计、工程管理服务等
6.项目公司成立后的股权结构：
序 股东名称 出资金额 出资比例 出资
号 （万元） （%） 方式
1 中交第四公路工程局有限公司 4,250 85% 现金
2 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 50 1% 现金
3 海天水务集团股份公司 450 9% 现金
4 宜宾市清源水务集团有限公司 250 5% 现金
合计 5,000 100% —
(三) 合作协议的主要内容
公司附属四公局与西南院、海天水务、清源水务共同设立项目公司，按照持股比例现金形式投入资本金，项目资本金共计 38,946.86 万元。四公局持有项目公司 85%的股权，四公局出资 33,104.83 万元。
项目公司由四公局合并财务报表。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本项目属于生态环保领域的投资项目，建设运营内容以污水处理、河道治理为主，符合“五商中交”战略发展方向。参与本项目建设可进一步推动中交品牌建设，拓宽业务范围。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 8 月 29 日
查看PDF原文
