证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-064
中国交通建设股份有限公司
关于杭州市富阳区银湖安置房项目
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 6.53 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 113.46 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 119.99 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额72.70亿元之后为 47.29 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 杭州市富阳区银湖安置房项目
2 项目公司 指 杭州三航银湖建设发展有限公司，最终名称以工商局核准为
准
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 绿城中国 指 绿城中国控股有限公司，中交集团的附属公司
5 绿城房建 指 绿城房地产建设管理集团有限公司，中交集团的附属公司
6 三航局 指 中交第三航务工程局有限公司
7 富阳开发集团 指 杭州富阳开发区建设投资集团有限公司
8 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
9 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属三航局与绿城房建和富阳开发集团共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金，三航局出资约 6.53 亿元。
绿城房建为公司控股股东中交集团的附属公司，中交集团通过绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建 100%的股权，系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为 6.53 亿元。
二、关联方介绍
（一）绿城房建
绿城房建为中交集团的附属公司，中交集团通过附属绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建 73.17%的股权。绿城房建现持有统一社会信用代码为9133000059285894X2 的《营业执照》，其基本情况如下：
1.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
2.注册资本：2 亿元
3.法定代表人：李军
4.注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 806 室
5.经营范围：房地产投资管理，投资咨询，建设工程项目管理，工程咨询，企业管理咨询，房地产营销策划，房地产销售代理，自有房屋租赁，房地产开发，物业管理，建筑工程的设计，施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，绿城房建经审计的总资产为
1,854,312,594.42 元，净资产为 574,985,631.10 元，营业收入为 1,164,984,770.11元，净利润为 134,708,630.26 元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：设立项目公司并投资
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
本项目位于杭州市富阳区，为规划地铁沿线征地拆迁的易地安置房。
项目公司基本组建方案如下：
1.名称：杭州三航银湖建设发展有限公司（最终以工商局核准为准）
2.注册地：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心
3.注册资本：5,000 万元
4.企业性质：有限责任公司
5.经营范围：城市基础设施、市政公共设施、水利水务设施、房屋建筑设施的投资、建设及运营维护业务；土地整理；物业服务；产业园区运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.项目公司成立后的股权结构：
序 股东名称 出资金额 出资比例 出资
号 （万元） （%） 方式
1 中交第三航务工程局有限公司 4499.5 89.99% 现金
2 杭州富阳开发区建设投资集团有限公司 500 10% 现金
3 绿城房地产建设管理集团有限公司 0.5 0.01% 现金
合计 5,000 100% —
(三) 合作协议的主要内容
公司附属三航局与富阳开发集团和绿城房建共同设立项目公司，按照持股比例现金形式投入项目资本金，项目资本金为 7.25 亿元。三航局持有项目公司 89.99%的股权，三航局出资 6.53 亿元。
项目公司由三航局合并财务报表。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
三航局与绿城房建共同出资设立项目公司投资建设本项目，充分发挥绿城代建的品牌优势，扩大公司在富阳区域的影响力和知名度。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 8 月 29 日
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