证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-042
中国交通建设股份有限公司
关于唐山市全域治水清水润城县区工程 PPP 项目
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为约 16.03 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 145.54 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 161.57 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约 111.68亿元之后约为 49.89 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 唐山市全域治水清水润城县区工程 PPP 项目
2 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
3 一航局 指 中交第一航务工程局有限公司，公司的附属公司
4 中交河海 指 中交河海工程有限公司，公司的附属公司
5 四航局 指 中交第四航务工程局有限公司，公司的附属公司
6 中交生态 指 中交生态环保投资有限公司，公司的附属公司
7 天航局 指 中交天津航道局有限公司，公司的附属公司
8 中交路建 指 中交路桥建设有限公司，公司的附属公司
9 三公局 指 中交第三公路工程局有限公司，公司的附属公司
10 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司
11 项目合作方* 指 具体名称待定，项目其他社会合作方
12 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
13 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意一航局、中交河海、四航局、中交生态、天航局、中交路建、三公局（简称中国交建方）共同与中国城乡及其他合作方共同对项目进行投资，设立项目公司按股权比例并以现金形式投入项目资本金。中国交建方共计出资约 160,255.73 万元。
中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本次设立并投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为 160,255.73 万元。
二、关联方介绍
中国城乡为中交集团的附属公司, 现持有 湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911100001020250147），其基本情况如下：
(一) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(二) 注册资本：人民币 500,000 万元
(三) 法定代表人：胡国丹
(四) 注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
(五) 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
(六) 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，中国城乡经审计的总资产为
1,207,034.19 万元，净资产为 642,245.88 万元，2019 年营业收入为 303,723.46 万
元，净利润为 23,757.40 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：设立项目公司并投入配套资本金
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
项目位于河北省唐山市，建设内容包含河道综合治理工程、河湖水系连通工程、傍河坑塘改造工程、水源涵养及供水工程、“乡村振兴”水环境综合整治工程等 5 类工程。
项目公司基本组建方案如下：
1. 名称：唐山全域治水生态建设集团有限公司（最终以工商局核名为准）
2. 注册地：唐山市路北区
3. 注册资本：236,156.40 万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：河湖治理工程施工；环保工程施工；唐山市全域治水清水润城县区工程的建设、运营、维护等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
6. 项目公司成立后的股权结构：
股东 序 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资
号 （万元） 方式
政府出资代表 1 项目合作方一 23,615.64 10.00% 现金
2 一航局 36,023.38 15.25% 现金
A 包社会资本 3 中交河海 455.99 0.19% 现金
4 项目合作方二 9,119.84 3.86% 现金
5 中交路建 26,540.68 11.24% 现金
B 包社会资本 6 三公局 13,270.34 5.62% 现金
7 项目合作方三 4,423.45 1.87% 现金
8 项目合作方四 19,311.32 8.18% 现金
C 包社会资本
9 项目合作方五 18,554.02 7.86% 现金
10 中交生态 22,499.49 9.53% 现金
D 包社会资本
11 天航局 21,522.21 9.11% 现金
12 四航局 39,962.82 16.92% 现金
E 包社会资本 13 中国城乡 816.40 0.35% 现金
14 项目合作方六 40.82 0.02% 现金
合计 236,156.40 100.00%
(三) 合作协议的主要内容
公司上述各附属公司与中国城乡及项目其他合作方共同设立项目公司，项目公司的注册资本暂定为人民币 236,156.40 万元，各方按照上述比例及金额现金出资。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》。审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
中国城乡作为中交集团内唯一以城乡水务为核心业务的全国领先的城乡水务投资运营服务商，在城乡水务领域具有丰富的投资、建设、运营经验和技术积累。中国城乡前期已参与本项目使用者付费及运维成本评估等工作，其参与可进一步优化项目设计，有利于推动项目实施，提升项目质量。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资唐山市全域治水清水润城县区工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 6 月 10 日
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