证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-028
中国交通建设股份有限公司
关于对湖北中城乡香樾房地产开发有限公司增资
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 9.8 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 115.45 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 125.25 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额65.58亿元之后为 59.67 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 二公局 指 中交第二公路工程局有限公司，公司的附属公司
2 四公局 指 中交第四公路工程局有限公司，公司的附属公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 中交城乡 指 中交城乡开发建设有限公司，中交集团的附属公司
5 项目公司 指 湖北中城乡香樾房地产开发有限公司，中交城乡的
附属公司
6 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
7 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于二公局、四公局与中交城乡对湖北中城乡香樾房地产开发有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属公司二公局、四公局参与项目公司的增资扩股，合作开发中国城乡武汉总部基地项目。二公局、四公局分别出资 49,000 万元，增资后各持有项目公司 24.5%的股权，中交城乡增资 40,977.47 万元，增资后持有项目公司 51%的股权。
中交城乡为公司控股股东中交集团的附属公司。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本次增资构成关联交易，涉及关联交易金额为 98,000万元。
二、关联方介绍
中交城乡为中交集团的附属公司, 现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110113MA01AYHB3F），其基本情况如下：：
(一) 公司类型：有限责任公司（法人独资）
(二) 注册资本：人民币 80,000 万元
(三) 法定代表人：黄江龙
(四) 注册地址：北京市顺义区临空经济区核心区融慧园 6 号楼 3-52
(五) 经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理；旅游资源开发（不含旅游业务）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。
(六) 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，中交城乡经审计的总资产为
63,859.22 万元，净资产为 51,362.48 万元，2019 年营业收入为 0 万元，净利润为
-6,634.44 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：项目公司
交易类别：与关联方共同投资，以现金方式对项目公司增资
(二) 交易的主要情况
二公局和四公局拟通过增资扩股方式参股项目公司，与中交城乡共同合作开发中国城乡武汉总部基地项目。增资扩股后，项目公司注册资本 197,995.03 万元。中交城乡增资 40,977.47 万元，持有 51%股权；二公局、四公局分别出资 49,000万元，各持有 24.5%股权。中交城乡并表项目公司。
本次共同投资事项构成关联（连）交易，涉及关联交易金额为 98,000 万元。
项目公司基本情况如下：
1. 名称：湖北中城乡香樾房地产开发有限公司
2. 注册地：武汉经济技术开发区 201M 地块华人汇和科技园（华中智谷）
一期 C6 研发楼 1-6 层 1 号二层
3. 注册资本：60,000 万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：房地产开发；商品房销售；房地产租赁经营；物业管理；产业园的开发、建设、运营管理；企业管理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6. 项目公司的评估结果：截至 2019 年 12 月 31 日，经北京中天华资产评
估有限责任公司评估，项目公司净资产账面值 56,589.19 万元；净资产评估值61,022.53 万元，增值额为 4,433.34 万元，增值率 7.83%。
(三) 合作协议的主要内容
二公局、四公局参与项目公司的增资扩股，项目公司注册资本由 60,000 万
元增加至 197,995.03 万元。其中，中交城乡拟增 40,977.47 万元，持有 51%股权；
二公局拟出资 49,000 万元，持有 24.5%股权，四公局拟出资 49,000 万元，持有
24.5%股权。各投资人出资情况：
股东名称 注册资本 资本公积 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
中交城乡开发建设有限公司 100,977.47 0 51.0% 现金
中交第二公路工程局有限公司 48,508.78 491.22 24.5% 现金
中交第四公路工程局有限公司 48,508.78 491.22 24.5% 现金
合计 197,995.03 982.44 100.0%
项目公司由中交城乡并表。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于二公局、四公局与中交城乡对湖北中城乡香樾房地产开发有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
二公局、四公局与中交城乡共同投资本项目，有利于各方充分利用资源，实现优势互补，提升公司在武汉区域的影响力和知名度，获得项目开发收益。投资本项目有利于二公局、四公局拉动施工主业，并促进投资业务结构调整与转型升级，适应市场发展需要。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于二公局、四公局与中交城乡对湖北中城乡香樾房地产开发有限公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 4 月 29 日
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