证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-020
中国交通建设股份有限公司
关于广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为约 8.24 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 103.43 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 111.67 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额63.25亿元之后为 48.42 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，为公司的控股股东
2 中交产投 指 中交产业投资控股有限公司，为中交集团的附属公司
3 四航局 指 中交第四航务工程局有限公司，为公司的附属公司
4 项目 指 广州铁路集装箱中心站中的快运二区和冷链作业
区，占地面积 548 亩。
5 项目公司 指 中交（广州）供应链管理有限公司（最终以工商局
核名为准），将为公司的附属公司
6 广铁集团 指 中国铁路广州局集团有限公司
7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
8 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了了《关于四航局与中交产投共同成立项目公司并投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属公司四航局以现金出资 8,000 万元，与关联方中交产投共同设立项目公司，四航局和关联方中交产投分别持有项目公司股权80%和 20%；项目公司成立后，四航局和中交产投向项目公司投入资本金，其中四航局投入 7.44 亿元，中交产投投入 1.86 亿元，以上涉及关联交易金额合计约8.24 亿元。
中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本次设立构成关联交易，涉及关联交易金额约为 8.24亿元。
二、关联方介绍
中交产投为中交集团直接持股 100%的公司，基本情况如下：
(一) 公司类型：有限责任公司
(二) 注册资本：60,000 万元
(三) 法定代表人：陈重
(四) 注册地址：广州市海珠区振兴大街 18 号广州之窗商务港 29 层
(五) 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;工程项目管理服务;能源技术研究、技术开发服务;房地产开发经营;企业自有资金投资;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
(六)统一社会信用代码：91440101MA59FBAN8P
(七)财务情况：截止 2019 年 12 月 31 日，中交产投的总资产 14.64 亿元、
净资产 4.02 亿元、净利润-1.29 亿元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：项目公司
交易类别：关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
四航局与中交产投共同投资设立项目公司。项目公司拟开发项目位于广州市白云区，距白云机场 20km、距广州主城区 25km，是广州铁路集装箱中心站的一部分，包括快运二区和冷链作业区，占地面积 548 亩。
项目公司将与广铁集团签署特许权经营协议，获得项目 40 年运营权，合作期满后项目全部资产无偿移交广铁集团。项目总投资 35.9 亿元。四航局拟投资
约 82,741 万元，其中 8,000 万元作为项目公司注册出资，持股比例 80%；中交产
投投资约20,686万元，其中2,000万元作为项目公司注册出资，持股比例为20%；其余项目投资由项目公司通过项目收益权质押融资获得。
项目公司基本情况如下：
1. 名称：中交（广州）供应链管理有限公司（最终以工商局核名为准）
2. 注册地址：广东省广州市白云区鹤龙一路 629 号泰信广场 811-813
3. 注册资本：10,000 万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：冷链物流服务、仓储服务；农产品、海产品、冷冻食品、
酒水饮料加工；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目公司为公司附属公司。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于四航局与中交产投共同成立项目公司并投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司联合中交产投投资项目公司，可实现与福建汉吉斯、境外渔业基地等项目的联动，有利于协同中交集团优质资源，布局冷链产业链，支撑公司冷链业务板块发展。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于四航局与中交产投共同成立项目公司并投资广州铁路集装箱中心站冷链区及快运二区项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规
定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 4 月 1 日
查看PDF原文
