证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2019-110
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资设立项目公司的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 3,466.38 万元，未导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 95.14 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 95.49 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.44亿元之后为 33.05 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP 项目所涉关
联/连交易的议案》，同意公司附属的中交生态环保投资有限公司（简称中交生态）、中交天津航道局有限公司（简称天航局）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）及政府方出资代表楚雄市城乡建设投资有限公司（简称楚雄公司）共同组建项目公司，投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理
（一期）PPP 项目。项目总投资约 78,395 万元，其中项目资本金约 18,031 万元，
由以上各方按照 51%:43.5%:0.5%:5%的比例出资。项目公司注册资本金为3,591.73 万元，公司附属的中交生态和天航局合计现金出资部分构成关联交易，关联交易金额约 3,394.18 万元。项目公司成立后，剩余项目资本金以资本公积等形式注入项目公司，其中西南院按股比出资部分亦构成关联交易，关联交易金额约为 72.20 万元。
西南院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为 3,466.38万元。
二、关联方介绍
西南院系本公司的控股股东中交集团的附属公司，现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：
（一）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（二）注册资本：人民币 20,000 万元
（三）法定代表人：李彦春
（四） 注册地址：成都市金牛区星辉中路 11 号
（五）经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，
公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）财务情况：截止 2019 年 6 月 30 日，西南院未经审计的总资产为 14.69
亿元，负债合计 5.78 亿元，股东权益为 8.90 亿元，净利润为 0.67 亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
公司与关联方共同现金出资设立项目公司。
（二）交易的主要情况
公司附属中交生态、天航局拟与西南院及政府方出资代表楚雄公司共同设立项目公司中交（楚雄）水务投资有限公司（暂定名，最终以工商注册为准），注册地为楚雄市，注册资本为 3,591.73 万元，其中：中交生态拟持有项目公司 51%股权，天航局拟持有项目公司 43.50%股权，西南院拟持有项目公司 0.5%股权，其余 5%股权由政府方出资代表楚雄公司持有，公司附属的中交生态和天航局合计现金出资共计约 3,394.18 万元。
项目公司成立后，剩余项目资本金以资本公积等形式注入项目公司，其中西南院按股比出资部分亦构成关联交易，关联交易金额约为 72.20 万元。
以上合计涉及的关联交易金额为 3,466.38 万元。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP 项目所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
西南院在西南区域市场和渠道方面具备较强竞争优势，本次共同设立项目公司有利于充分发挥协同化作用。由西南院负责项目的勘察设计，可进一步优化项目设计，充分发挥各单位协同化优势，有利于推动项目实施，提升项目质量。本项目采用 PPP 模式，运营风险基本可控，通过参与该类项目的投资和运营，以此为试点和突破口，可充分发挥专业公司的技术优势，提升公司在环保领域的整体运营能力，进一步壮大品牌影响力。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交生态、天航局与西南院共同投资云南省楚雄市龙川江流域水环境综合治理（一期）PPP 项目所涉关联/连交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规
定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
