证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2019-112
中国交通建设股份有限公司
关于向中交天和对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 10 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入
发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 95.14 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 105.14 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.09亿元之后为 43.05 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》，同意公司向中交天和机械设备制造有限公司（简称中交天和）增资 10 亿元，增资完成后公司将成为其控股股东。
中交天和为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属的上海振华重工（集团）股份有限公司（简称振华重工）的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次增资构成关联交易，涉及关联交易金额为 10 亿元人民币。
二、关联方介绍
本次增资的标的公司中交天和系本公司的控股股东中交集团的下属公司。中交天和现持有常熟市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581552530122M），其基本情况如下：
(一) 公司类型：有有限责任公司（中外合资）
(二) 注册资本：人民币 68,162.71 万元
(三) 法定代表人：张伯阳
(四) 注册地址：江苏省常熟市义虞路 123 号
(五) 经营范围：从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品,从事刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(六) 财务情况：截止 2019 年 6 月 30 日，中交天和未经审计的总资产为 53
亿元，负责合计为 43 亿元，股东权益为 10 亿元，净利润为 0.31 亿元。
三、关联交易的基本情况
中交天和为公司控股股东中交集团下属的公司，中交集团下属振华重工作为
其最大股东持有 32.51%股权，公司直接持有其 23.47%的股份，公司下属的中交天津航道局有限公司和中和物产株式会社分别持有其 22.01%股权。
中交天和主要从事盾构机研发、制造、租赁等业务，与公司主营的施工业务具有较强的协同作用，能够为公司承揽的铁路、公路、轨道交通和地下管廊等工程直接提供盾构设备咨询、报价及售后服务，与公司业务具有较强的协同作用。
公司拟向中交天和增资 10 亿元，增资价格按照中交天和以 2019 年 6 月 30
日为基准日的评估值计算，增资价格为每注册资本 1.5159 元。增资完成后，中交天和的注册资本增加至 134,130.24 万元，新增注册资本 65,967.53 万元，其余34,032.47 万元计入中交天和的资本公积。公司的直接持股比例将由 23.47%增加至 61.12%，成为中交天和的控股股东。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生和齐晓飞先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次增资完成后，公司将成为中交天和的控股股东，中交天和将成为公司下属企业。增资投入的资金将有助于满足中交天和生产经营发展的需求，同时满足公司在主营业务中对于相关设备及服务的求，有利于公司与中交天和实现协同发
展。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于中交天和增加注册资本金及所涉关联/连交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
