中国交通建设股份有限公司
关于收购杭州昭廉投资有限公司30%股权的
关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联（连）（简称关联）交易的预计金额合计约为3.03亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内（不包含本次交易），根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为101.37亿元人民币。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为104.40亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额51.38亿元之后为53.02亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
公司注释及股权关系：
中交集团，即：中国交通建设集团有限公司，本公司的控股股东；
绿城中国，即：绿城中国控股有限公司，中交集团控制的企业；
绿城致臻，即：杭州绿城致臻投资有限公司，绿城中国的全资附属公司；
杭州昭廉，即：杭州昭廉投资有限公司，绿城致臻的全资子公司；
广州绿桢，即：广州绿桢房地产开发有限公司，杭州昭廉的全资子公司；
绿城华南，即：绿城华南投资发展有限公司，绿城中国的全资附属公司；
广州隽威，即：广州隽威房地产开发有限公司，绿城华南与合作方直接或间接各持有42.8%和57.2%的股权。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于中交城投与绿城等合作开发广州南沙2018NJY-9地块项目所涉关联交易的议案》，同意中交城投参与合作开发广州南沙2018NJY-9地块暨南沙明珠汇项目（简称项目地块）。中交城投拟以150.57万元的价格受让绿城致臻持有的杭州昭廉30%股权，并按照在杭州昭廉的持股比例提供资金支付原股东垫付的土地出让金（含资金利息，年利率为9%）不超过30,125.67万元，合计不超过30,276.24万元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中交城投为本公司全资子公司。绿城中国为本公司控股股东中交集团控制的企业，绿城致臻为绿城中国的全资附属公司，杭州昭廉为绿城致臻的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.绿城致臻
绿城致臻为绿城中国下属专门从事项目前期投资及开发业务的公司，现持有
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册资本：人民币200,000.00万元
（3）法定代表人：张猛
（4）注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢4010室
（5）经营范围：服务实业投资,投资咨询(除证券、期货），酒店管理。
（6）财务情况：其控股股东绿城中国，截至2018年6月30日，绿城中国未经审计总资产为522.43亿元，净资产为291.16亿元，营业收入为335.33亿元，净利润为31.21亿元。
2.广州绿桢
广州绿桢为本次交易标的公司杭州昭廉的全资下属公司，将实际持有并开发项目地块。广州绿桢现持有统一社会信用代码为91440101MA5CK2AA7X的《营业执照》，其基本信息如下：
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）注册资本：人民币450.00万元
（3）法定代表人：张立进
（4）注册地址：广州市南沙区双山大道7号1410房之四（仅限办公）
（5）经营范围：自有房地产经营活动;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务。
（6）财务情况：广州绿桢成立于2018年11月29日，截至公告之日，尚未实际开展经营业务。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
杭州昭廉30%股权价值150.57万元，并按照在杭州昭廉的持股比例提供资金支付原股东垫付的土地出让金（含资金利息，年利率为9%）不超过30,125.67
（二）权属状况说明
公司本次拟收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司的基本情况
截至本次交易前，杭州昭廉为绿城致臻的全资子公司。本次交易完成后，杭州昭廉将由中交城投和广州隽威各持有30%和70%的股权，广州隽威将由绿城华南及其合作方各直接或间接持有42.8%和57.2%的股权。
杭州昭廉为项目公司，主要通过竞拍土地，获取土地使用权进行房地产的开发。截至2018年11月30日，杭州昭廉尚未开展经营，2017年度营业收入为0.00万元，2018年1月至11月营业收入为0.00万元。但是，通过土地开展竞拍，2018年11月16日杭州昭廉收到项目地块土地使用权确认书，并且已经与主管部门签署补充协议由广州绿桢实际持有项目地块并且进行项目开发。2018年12月21日杭州昭廉及广州绿桢支付完成项目地块土地出让金合计99,150万元，该资金为杭州昭廉及广州绿桢从原股东拆借所得。
杭州昭廉现持有统一社会信用代码为91330106060976419Q的《营业执照》，截至本公告发布之日，其基本信息如下：
1.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2.注册资本：人民币500.00万元
3.法定代表人：张猛
4.注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道外东山弄16号160室
5.经营范围：服务：实业投资、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.其他：杭州昭廉成立时间于2017年8月31日，截至2018年11月30日，
本次交易不涉及股东放弃优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（四）本次交易的定价原则
本交易的股权转让价格，按照有资质的评估机构评估值作为依据，根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报告，以2018年11月30日为基准日，杭州昭廉的净资产评估值为501.9万元，各方在评估值基础上遵循自愿协商一致确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
按照评估评估基准日的杭州昭廉评估值，中交城投拟以150.57万元的价格受让绿城致臻持有的杭州昭廉30%股权。本次交易完成后，中交城投参与合作开发项目地块，并且按照股权比例承担土地出让金及利息不超过30,125.67万元，合计不超过30,276.24万元。
（二）关联交易协议的核心内容
1.股权转让协议
中交城投、广州隽威与绿城致臻拟签署《股权转让协议》：
中交城投受让绿城致臻持有杭州昭廉的30%股权，交易价款为150.57万元，以杭州昭廉完成股权变更登记之日为股权交割日，中交城投在交割完成后一次性支付股权转让款。
广州隽威受让绿城致臻持有杭州昭廉的70%股权，交易价款为351.33万元。
2.项目合作协议
中交城投将与广州隽威以及其他合作方签署《合作协议书》，共同开发项目地块。交易完成后，杭州昭廉将由中交城投和广州隽威各持有30%和70%的股权，广州隽威将由绿城华南及其他合作方直接或间接各持有42.8%和57.2%的股
中交城投通过杭州昭廉间接持有广州绿桢的30%股权，并且将按照间接持股比例，在杭州昭廉30%股权交割完成后，并按照在杭州昭廉的持股比例提供资金支付原股东垫付的土地出让金（含资金利息，年利率为9%），合计不超过30,276.24万元，其他合作方亦将按照相同的标准，按照持股比例同比例承担相应责任。
五、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于中交城投与绿城等合作开发广州南沙2018NJY-9地块项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、宋海良进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
六、关联交易的目的和对公司的影响
中交城投与绿城中国及其合作方本次共同开发项目，为中交城投的正常投资行为，有利于公司发挥与绿城中国优势互补的特长，为公司业务发展过程中正常发生的关联交易。但是，本次交易存在房地产行业政策影响的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于中交城投与绿城等合作开发广州南沙2018NJY-9地块项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公
定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，交易内容是对本公司正常生产经营所必需的、不可避免的。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年1月5日
