证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-028
宁波建工股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为宁波建工股份有限公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司拟向佛山市建设开发投资有限公司转让所持有的本公司29.92%股份，本次权益变动不触及要约收购。
本次协议转让股份事项将导致公司控制权发生变更；
本次股权转让的实施尚需满足下列先决条件：（1）佛山市国资主
管部门批准本次交易；（2）广天日月股东大会审议批准本次交易；
（3）法律法规所规定的监管部门或任何其他第三方对本次交易
的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满
足或者办理完成。
本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“上
市公司”或“宁波建工”）接到控股股东浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月集团”或“转让方”）通知，为进一步优化公司股权结构，推动公司走出去抢抓优质市场，全面提升公司竞争力，推进上市公司战略目标实现，在招商银行股份有限公司的协助下，广天日月集团与佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）于2019年4月28日签署《股份转让协议》。广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股，占公司总股本的29.92%，以5.20元/股，总价合计1,518,400,000.00元人民币的价格转让给佛山建投。
本次权益变动完成后，佛山建投将直接持有公司292,000,000股股份（占公司总股本的29.92%），成为上市公司第一大股东，广天日月将继续持有公司85,100,000股股份（占公司总股本的8.72%）。本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为佛山建投，实际控制人将变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“佛山市国资委”）。
二、交易对手方基本信息
（一）转让方
公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司
注册地址：宁波市鄞州区兴宁路46号
法定代表人：徐文卫
注册资本：15,268万元
统一社会信用代码：91330200144076098E
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1992年12月15日
经营期限：1992年12月15日至2022年1月21日
经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租赁；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、化工原料及产品（除化学危化品），木材、橡胶的批发、零售；广告服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（二）受让方
公司名称：佛山市建设开发投资有限公司
注册地址：佛山市禅城区华宝南路13号佛山国家火炬创新创业园D座三楼3、4、5、10、11、15室,四楼15室
法定代表人：黄国贤
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91440600590064070U
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2012年2月3日
经营范围：城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方：佛山市建设开发投资有限公司
乙方：浙江广天日月集团股份有限公司
1.目标股份和转让价款
1.1目标股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司292,000,000股（约占目标公司总股份的29.92%）普通流通股及相应权益。
本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且国资委将成为目标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方和国资委的合并财务报表范围。
本次交易完成后，为推进目标公司发展成为甲方下属承担佛山市城市基础设施建设职能的重要载体，乙方承诺协助推进目标公司择机逐步参与到佛山市乃至粤港澳大湾区的城市基础设施建设中，并在交割日后一年内协助目标公司在佛山市开展业务，引进相关业务资源，为当地创造税收与就业机会。
1.2转让价款
双方同意，本次转让的价格为5.20元/股，交易总价款为人民币壹拾伍亿壹仟捌佰肆拾万元整（¥1,518,400,000.00）。
2.尽职调查
2.1在本协议签署且甲方按本协议第5.1条支付诚意金后，甲方有权自行聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括但不限于：
2.1.1根据甲方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
2.1.2为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；
2.1.3配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；
2.1.4就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实
答复并签章确认。
2.2尽职调查期限不超过20个工作日，自目标公司发布公告之日的次日起算。如届时因不可归责于甲方的原因导致甲方及其聘请的中介机构无法在20个工作日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调查时间可予以延长。
2.3甲方在尽职调查完成之日起5个工作日内书面告知乙方是否继续本次交易。
3.交割
3.1交割先决条件
3.1.1双方同意，甲方受让目标股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）本次交易已取得国资委的审批；
（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议等；
（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东大会决议等；
（4）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（5）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大事项；
（6）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（7）本协议内容并未被上交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局等相关主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不予禁止的决定；
（9）本次交易已取得上交所出具的上市公司股份转让申请确认书；
（10）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.1.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3.2本次股份转让应当向上交所提交合规性确认。双方应当共同参与、配合。
3.3在上交所对本次股份转让出具确认意见后，本次交易应当在中登公司办理非限售流通股协议转让过户手续。双方应当共同积极参与、配合。
3.4自交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
3.5双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
4.过渡期
过渡期间，乙方承诺和保证：
4.1乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维
护目标股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常的方式开展其业务。
4.2如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后3日内通知甲方，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
4.3除乙方已向甲方披露外，不会从事任何导致目标股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为；
4.4促使目标公司不从事以下活动：
4.4.1除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；
4.4.2实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；
4.4.3实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
4.4.4在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
4.4.5制定目标公司任何送股、分红或其他分配的方案；
4.4.6除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
4.4.7除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；
4.4.8从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；
4.4.9同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。
4.5双方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位等行为进行监督。
5.目标股份转让价款的支付
5.1诚意金
5.1.1本协议签署之日起5个工作日内，双方应当共同配合与招商银行佛山分行签署《资金监管协议》，由双方共同开设银行共管账户（其中，以甲方名义开立共管账户，预留乙方印鉴，该账户以下称为“共管账户”），甲方应向共管账户支付人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）作为本次交易的诚意金。
5.1.2在满足本协议第5.2.4条约定付款条件的情况下，将共管账户中全部诚意金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）转为第一期转让价款。如在本协议签署之日起4个月内双方未能完成目标股份交割的，则甲方有权解除账户共管，诚意金归于甲方。
5.2第一期转让价款
5.2.1办理质押
甲乙双方同意，在取得国资委批复后的5个工作日内，乙方将其持有的目标公司70,000,000股股份质押给甲方并完成质押手续。
5.2.2取得债权人有效书面确认文
