证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2012-033
宁波建工股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交会议表决。
一、会议召开和出席情况
（一）宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012 年第
一次临时股东大会由公司董事会提议，于 2012 年 5 月 31 日发出会议通知，于
2012 年 6 月 15 日召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合方式，现场会
议在宁波市江东区宁穿路 538 号公司总部举行。
（二）出席会议的股东和股东代理人情况
出席会议的股东和代理人人数 64
所持有表决权的股份总数(股) 252142914
占公司有表决权股份总数的比例（%） 62.93
（三）本次临时股东大会由公司董事长徐文卫先生主持，公司部分董事、监
事、高级管理人员出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
二、议案审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2519779 82893 82100 99.93
21
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司股东大会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资
1
产并募集配套资金符合上述相关规定，具备发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的所有条件。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
1、交易概况
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 252043621 88093 11200 99.96
公司拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的市政集团 99.96%的股
份，并拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2、购买标的资产的情况
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2520436 88093 11200 99.96
21
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司拟收购
宁波市政工程建设集团股份有限公司资产评估报告书》[卓信大华评报字（2012）
第019号]，标的资产在评估基准日（2011年12月31日）的评估值为49,729.94万
元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交易价格为49,700.112
万元。
3、现金对价支付方案
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2517697 361993 11200 99.85
21
宁波建工向认购方合计支付现金的价格为8,076.432万元。其中，向同创支
付3,905.524万元购买其持有的市政集团7.86%股份；向中亘基支付560.861万元
购买其所持市政集团1.13%股份，向中嘉基支付418.400万元购买其所持市政集团
0.84%股份，向景浩支付450.012万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景威支
付729.228万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付350.067万元资金其
所持市政集团0.70%股份，向景吉支付386.198万元购买其所持市政集团0.78%股
份，向景杰支付562.543万元购买其所持市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954
万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付262.645万元购买其所持市政集
团0.53%股份。
4、发行股份购买资产方案
公司采取向认购方发行股份购买其持有的市政集团股份。
（1） 发行股票的种类和面值
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2520436 88093 11200 99.96
2
21
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2520436 88093 11200 99.96
21
公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2520436 88093 11200 99.96
21
本次发行股份的定价基准日为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议
公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价6.82元/股为基础。
根据宁波建工2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配的议案》及
其公告的《2011年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本40,066万股为基数，
向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），股权登记日为2012年5月14日，除
息日为2012年5月15日。按照《协议》约定，若宁波建工A股股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为6.72
元/股。
（4）发行数量
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2517901 341593 11200 99.86
21
本次为购买资产所发行股份的数量为61,940,000股。其中，向同创投资发行
29,952,357股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行4,301,370股购买
其所持市政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807股购买其所持市政集团
4.34%股份，向景浩发行3,451,247股购买其所持市政集团4.66%股份，向景威发
行5,592,615股购买其所持市政集团7.56%股份，向景合发行2,684,743股购买其
所持市政集团3.63%股份，向景吉发行2,961,838股购买其所持市政集团4.00%股
份，向景杰发行4,314,270股购买其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行
3,458,469股购买其所持市政集团4.67%股份，向景腾发行2,014,284股购买其所
持市政集团2.72%股份。股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终
发行数量。
（5）发行对象及认购方式
3
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2520436 88093 11200 99.96
21
本次发行对象为同创、景威、景杰、中亘基、景崎、景浩、中嘉基、景吉、
景合、景腾 10 家有限责任公司。本次发行股份的认购方式为认购方以其拥有市
政集团股份为对价进行认购。
（6）本次发行股份的锁定期
出席会议有表决 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 同意股份数所
权股份数 占比例（%）
252142914 2520436 88093 11200 99.96
21
本次重组中认购方以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行结束
之日起 12 个月内不予转让；如认购方取得宁波建工本次发行的股份时对用于认
购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自取得宁波建工股
