证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012‐011
宁波建工股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
一次会议于2012年3月1日发出会议通知，于2012年3月7日在公司七楼会
议室召开。本次会议应参加董事11名，现场出席8名、委托表决3名（董
事鲍林春委托徐文卫表决，独立董事金德钧、崔平分别委托独立董事王
菁华、徐燕芸表决）。会议由公司董事长徐文卫先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，
经记名投票方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论
证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上
述相关规定，具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有
条件。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》的议案
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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下称“本次
重组”）制作了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持
续盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨
询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询
有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有
限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限
公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限
公司（以下合称“认购方”或“认购对象”）发行股份及支付现金购买
其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下称“市政集团”）
99.96%股份（以下称“标的资产”），并向不超过10名投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。本次募集的配套
资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。
（一）购买标的资产情况
1.标的资产预估值
本次重组中公司拟购买的资产为认购方合计持有的市政集团
99.96%股份。标的资产的预估值约为5亿元，具体交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确
定。
2.标的资产估值情况说明
本次重组所购买标的资产的预估值约为5亿元，该标的资产2011年
12月31日账面净资产约为2.6亿元，预估值已超过账面净资产值的50%。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网
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络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产。本
次评估更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评估
企业的各项有形资产价值。市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在
企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才等方面均处于该市
行业领先的优势地位，其各项核心资产和资源会形成综合协同效应，对
企业价值产生较大贡献，因此本次评估增值较大。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份方案
本次重组中，公司拟向认购方非公开发行股份购买认购方持有的市
政集团99.96%股份，同时拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配
套资金。
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为
人民币1.00 元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式和发行对象
本次作为购买标的资产的对价所发行的股份采用非公开发行方式，
发行对象为宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公
司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、
宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁
波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波
海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司等10家
有限责任公司；本次募集配套资金所发行的股份拟采用非公开发行方
式，发行对象为根据相关法律、法规及中国证监会规定确定的不超过10
名投资者。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次重组事项的董事会决议公告日。
购买标的资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2011年12月19日停牌，按
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照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价
为6.82元/股，即本次购买资产所发行价格不低于6.82元/股，根据公司
与认购方协商，发行价格暂定于6.82元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。本次重组为募集配套资金拟向不超过10名投资者发行股份
的价格按现行相关规定办理。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行数量
（1）购买资产发行股份数量
本次购买标的资产拟向认购方合计定向发行预计约6148万股。具体
发行数量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发
行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发
新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发
行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）
后发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次重组拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即1.67亿元，
拟向不超过10名投资者发行股份数量不超过2721万股。最终发行数量将
根据相关法律、法规及中国证监会相关规定确定的发行价格确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为宁波同创投资有限公司、宁波
海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波
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海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海
曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙
景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙
景腾投资咨询有限公司。
②认购方式：认购方以其拥有市政集团股份为对价认购本次非公开
发行的股份。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
6.本次发行股份的锁定期
本次重组中认购对象以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份
自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购对象取得宁波建工本次发
行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足
12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购对象将不予转让
所认购的宁波建工股份。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
8.募集资金用途
本次重组募集的配套资金拟用于增加标的公司注册资本以发展其
主营业务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股份完成后，发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）支付现金购买资产方案
本次公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有
限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限
公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公
司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、
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宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司合
计支付约8,070万元现金购买其持有的市政集团合计约16.15%的股份。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（五）过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期内所产生的盈利由公
司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由认购对象按权益比例负
担。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（六）标的资产权属转移
在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的
全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或
过户手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决
议的有效期
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自
本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过公司董事会关于本次重组符合《关
