证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-135
晶科电力科技股份有限公司
关于转让全资下属公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）拟与天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“天津北清”）签订股权转让协议，将其持有的全资下属公司横峰县伏贰电力有限公司（以下简称“横峰伏贰”或“标的公司”）100%股权转让给天津北清，本次交易总合作对价为人民币7.30亿元，其中股权转让价格为17,751.84万元，项目负债为55,248.16万元。本次交易涉及公司已建成投运的晶步达坂城100MW风电场项目。
● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次交易协议尚未签署，尚需公司及天津北清完成各自内部权力机构的审批备案程序，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，提高资金使用效率，公司的全资子公司晶科电力拟与天津北清签署股权转让协议，将其持有的横峰伏贰100%股权转让给天津北清，本次交易总合作对价为人民币7.30亿元，其中股权转让价格为17,751.84万元，项目负债为55,248.16万元。本次交易涉及公司已建成投运的晶步达坂城100MW风电场项目。
2023年9月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资下属公司100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称 天津北清电力智慧能源有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2015年 11月 12 日
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449号）
法定代表人 谭再兴
注册资本 685,461.985024 万元人民币
营业期限 2015年 11月 12 日至 2065年 11 月 11 日
一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配电
及控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电线、
经营范围 电缆经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的
领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 天津富清投资有限公司持股 80.2379%、山高光伏电力发展有限公司
持股 19.4892%、富欢国际有限公司持股 0.2729%
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）主要财务数据：截至2022年12月31日，天津北清的总资产为3,756,505.88万元人民币，净资产为1,289,065.14万元人民币；2022年1-12月，天津北清实现营业收入372,240.67万元人民币，净利润51,059.77万元人民币（经审计）。
（三）天津北清与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。天津北清不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，出售标的为晶科电力持有的横峰伏贰100%股权。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
企业名称 横峰县伏贰电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021年 8 月 24日
住所 江西省上饶市横峰县国道西路 63号
法定代表人 邹志广
注册资本 10,450 万元人民币
营业期限 2021年 8 月 24日至 2051年 8月 23 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及
经营范围 元器件制造，光伏设备及元器件销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 晶科电力有限公司持股 100%
2、标的公司最近一年增资情况：横峰伏贰成立时的初始注册资本为人民币100万元，实缴出资为0万元。晶科电力于2023年6月28日作出决议，同意将对横峰伏贰的10,450万元债权款转为出资额进行实缴出资。2023年8月24日，横峰伏贰完成工商变更登记手续，注册资本变更为人民币10,450万元。
（三）权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司资信情况
截至本公告日，横峰伏贰资信情况良好，不存在列为失信被执行人的情况。
（五）相关资产运营情况的说明
标的公司无实际业务，其持有乌鲁木齐晶步风力发电有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司为晶步达坂城100MW风电场项目（以下简称“标的项目”）的开发、投建及运营主体。标的项目是公司开发、投建的风电项目，位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区，装机容量为100MW，于2023
（六）标的公司主要财务数据
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，横峰伏贰最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,450.02 0.04
负债总额 0.10 0.10
资产净额 10,449.92 -0.06
主要财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 -0.02 -0.06
（七）交易定价说明
1、资产评估情况
根据北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称“北京中致成”）出具的评估报告（中致成评报字[2023]第0151号），截至评估基准日2023年6月30日，通过资产基础法评估，标的公司横峰伏贰股东全部权益价值为17,718.61万元，较账面净资产10,449.92万元，增值7,268.69万元，增值率69.56%。
评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%)
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 0.02 0.02 0.00 0.00
非流动资产 10,450.00 17,718.69 7,268.69 69.56
长期股权投资 10,450.00 17,718.69 7,268.69 69.56
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其他非流动资产
资产总计 10,450.02 17,718.71 7,268.69 69.56
流动负债 0.10 0.10 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债总计 0.10 0.10 0.00 0.00
净资产（所有者权 10,449.92 17,718.61 7,268.69 69.56
益）
由于标的公司横峰伏贰无实际业务，不具有独立的获利能力，且无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次对标
投资涉及的项目公司乌鲁木齐晶步风力发电有限公司具备持续经营条件，未来收益及风险能够用货币衡量，使用收益法能够更好地反映企业整体获利能力和整体价值，因此本次对项目公司的股东全部权益价值选用收益法进行评估。
标的公司评估增值的主要原因是长期股权投资增值，长期股权投资涉及的项目公司为风力发电企业，收益能力主要受电量和电价的影响，项目公司整体收益能力折现值高于其建设成本摊余值与经营积累余额（经营性应收款项减经营性应付款项），故出现评估增值。
项目公司收益法评估采用现金流量折现法，以未来20年度（参照风机设计使用年限20年作为收益期）内的企业自由现金净流量作为依据，选取加权平均资本成本（WACC）确定折现率，折现后加总计算得出企业整体营
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