证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-027
晶科电力科技股份有限公司
关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易概述：公司的全资子公司上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶
科”）拟与上海港华智慧能源有限公司（以下简称“上海港华”）签署《股权转
让协议》，将其持有的 7 家工商业分布式光伏电站项目公司 100%股权转让给
上海港华能源，转让价格为人民币 9,564.76 万元，本次交易涉及的装机容量
合计为 50.83MW。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：截至交易基准日，目标公司对公司的欠款金额约 7,695.77 万元；
同时，在本次交割前，公司以借款方式提供给目标公司用于解除股权质押及
结清融资款项的金额不超过 12,952.36 万元。上述两项金额合计为 20,648.13
万元。根据《股权转让协议》的约定，目标公司将在本次股转交割及过渡期
审计完成后 10 个工作日内向公司一次性偿还截至交割日的欠款（最终金额
以过渡期审计结果为准）。本次交易对方未对目标公司偿还上述欠款提供担
保措施，公司可能存在无法足额收回目标公司欠款的风险。敬请广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司上海晶科拟与上海港华签署股权转让协议，将其持有的 7 家工商业分布式光伏电
站项目公司（以下合称“目标公司”）100%股权转让给上海港华，转让价格为人民币 9,564.76 万元，本次交易涉及的装机容量合计为 50.83MW。
2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海港华智慧能源有限公司
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
住所： 上海市松江区申港路 3450 号 2 幢 305 室
法定代表人：卢佳汇
注册资本：380,000 万元人民币
成立日期：2022 年 7 月 7 日
营业期限：2022 年 7 月 7 日至无固定期限
经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：港华能源投资有限公司持有上海港华 100%股权。上海港华、港华能源投资有限公司均为联交所上市公司港华智慧能源有限公司（01083.HK）的全资下属公司。
上海港华成立时间不足1年，港华智慧能源有限公司最近一年主要财务数据如下：截至2021年12月31日，港华智慧能源有限公司的资产总额为443.44亿人民币，资产净额为187.19亿人民币；2021年1-12月，港华智慧能源有限公司实现营业收入140.02亿人民币，净利润为10.25亿人民币（经审计）。
港华智慧能源有限公司为“四大燃气巨头”之一，为企业家李兆基先生投资的主要产业之一，也是香港中华煤气有限公司（00003.HK）在内地经营的公用事业企业，于 2007 年在香港上市。香港中华煤气有限公司成立于 1862 年，并于
1960 年在香港上市，是香港历史最悠久的公用事业机构。截至 2021 年底，香港中华煤气有限公司总资产 1,374 亿人民币，当前市值约 1,300 亿人民币。
上海港华与本公司及子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为上海晶科全资持有的7家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权，项目公司的基本信息详见附件一。
2、权属状况说明
截至 2023 年 2 月末，目标公司尚未到期偿还的融资租赁借款余额为人民币
12,952.36 万元，公司及下属公司为目标公司的上述借款提供连带责任保证担保，并以目标公司 100%股权提供质押担保。截至本公告披露日，上述融资租赁借款已全部偿还完毕，目标公司正在办理股权质押、保证担保等解除手续。
除上述事项外，目标公司产权清晰，不涉及其他抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。
3、相关资产运营情况说明
上述 7 家项目公司涉及的工商业分布式电站装机容量合计为 50.83MW，相
关电站均已实现并网发电，目前设备运行正常。具体运营情况如下：
序号 项目公司名称 资产运营情况
常州科鸿光伏电力 该项目公司持有两个独立的工商业分布式电站，均位于江苏
1 有限公司 省常州市，合计装机规模约 14.36MW，2017 年 12 月并网投
入运营。
2 丹阳市晶能光伏电 该项目位于江苏省丹阳市，2017 年 7 月并网投入运营，项目
力有限公司 装机规模约 8.93MW。
苏州市晶步光伏电 该项目公司持有两个独立的工商业分布式电站，均位于江苏
3 力有限公司 省苏州市，合计装机规模约 7.75MW，2019 年 11 月并网投
入运营。
睢宁县晶能光伏电 该项目位于江苏省睢宁县，项目装机规模约 10.21MW，2017
4 力有限公司 年 12 月并网投入运营。2022 年 10 月，为配合业主屋顶维修
拆装 2.88MW，目前尚未回装。
5 丰县盛步光伏电力 该项目位于江苏省丰县，项目装机规模约 1.70MW，2018 年
有限公司 6 月并网投入运营。
6 江阴市盛步光伏电 该项目位于江苏省江阴市，项目装机规模约 4.89MW，2017
力有限公司 年 6 月并网投入运营。
7 镇江市中盛清洁能 该项目位于江苏省镇江市，项目装机规模约 2.99MW，2017
源有限公司 年 3 月并网投入运营。
（二）目标公司最近两年主要财务数据详见附件二。
（三）交易定价说明
根据目标公司截至交易基准日的审计结果，并结合目标公司持有运营的光伏电站合规手续、运营状态等情况，经交易双方协商一致，最终确定目标公司100%股权的转让对价为人民币9,564.76万元。
本次交易定价主要系交易对方通过项目生命周期内的现金流预测可实现收益率，同时公司根据市场电站交易定价水平、本次交易实现利润情况，双方协商确定的。根据近年同行业上市公司公开交易数据，本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
交易时间 公司名称 电站规模 预计单瓦毛利 电站类型
（MW） （元/W）
2021.12 正泰电器 254.37 0.34 地面电站（国补账期因素）
2022.1 正泰电器 512.05 0.70 工商业分布式
2022.4 林洋能源 154 0.35 地面电站（国补账期因素）
2023.3 晶科科技 50.83 0.79 工商业分布式
注：以上数据来源于各上市公司公告披露信息。
（四）其他情况说明
1、公司不存在委托目标公司理财的情形。
2、公司及下属公司为目标公司融资租赁借款提供的担保正在办理解除手续，具体详见本节“（一）交易标的概况2、权属状况说明”。
3、截至交易基准日，目标公司对甲方及其关联方的欠款合计为7,695.77万元。同时，在本次交割前，公司以借款方式提供给目标公司用于解除股权质押及结清融资款项的金额不超过12,952.36万元。上述两项金额合计为20,648.13万元，需在完成股转交割及过渡期审计后10个工作日内，由目标公司一次性偿还给公司。关联方欠款的最终金额以过渡期审计结果为准。
四、交易协议的主要内容
上海晶科拟与上海港华签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：上海晶科光伏电力有限公司（“甲方”）
受让方：上海港华智慧能源有限公司（“乙方”）
目标公司：常州科鸿光伏电力有限公司、丹阳市晶能光伏电力有限公司、苏州市晶步光伏电力有限公司、睢宁县晶能光伏电力有限公司、丰县盛步光伏电力有限公司、江阴市盛步光伏电力有限公司和镇江市中盛清洁能源有限公司
（一）交易标的及交易价格
甲方拟向乙方转让其持有的目标公司100%股权，股权转让价款总额为人民币9,564.76万元。
甲乙双方确认，各目标公司的股权转让、股权交割及价款支付相互独立，单一目标公司未能完成相关股权转让及交割不影响其他目标公司的股权交易。
（二）价款支付
1、股权转让款
（1）第一笔：工商变更登记完成之日起10个工作日内支付股权转让款的50%；
（2）第二笔：交割日（定义详见本节“（三）过渡期及期间损益”）起10个工作日内支付股权转让款的30%；
（3）第三笔：甲方完成合同约定资料移交及电站回装后7个工作日内支付股权转让款的20%，其中电站回装事宜对应的股权转让价款为人民币1,510万元。甲方每完成一项的7个工作日内，乙方即支付对应款项。签约后65个工作日仍未移交的资料，乙方可扣减对应金额，剩余尾款由乙方在7个工作日内支付给甲方。
2、目标公司应付款项支付
截至交易基准日，目标公司对甲方及其关联方的欠款合计为7,695.77万元。此外，目标公司为解除股权质押及结清融资款项所产生的融资本金、提前还款违约金等由甲方或其关联方以借款形式支付给目标公司，由目标公司偿还融资机构，或者由甲方或其关联方直接代项目公司向融资机构支付上述款项，具体数额以过渡期审计为准。其中提前还款违约金由甲方承担，目标公司无需向甲方或其关联方偿还提前还款违约金。
交割完成后，甲方提供目标公司财务数据后10个工作日内，乙方聘请外部机构完成过渡期审计，且过渡期审计报告经甲方确认后10个工作日内，由目标公司向甲方一次性清偿截至交割日的关联方欠款。
（三）过渡期损益
基准日（2022年12月31日）到交割日（即取得目标公司所有权转移证明、交付合同约定资料、完成银行印鉴及税务变更）期间目标公司产生的损益，由乙方
享有和承担。
（四）重要承诺
1、过渡期内，若存在EMC合同项下用电客户的应收电费未能按照EMC合同支付，乙方及目标公司有权在
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