证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-017
晶科电力科技股份有限公司
关于转让海外下属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易概述：公司拟将目标公司 100%股权转让给 ORIT，初始转让价格约 2,075
万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。截至本公
告披露日，公司与 GTC 分别持有目标公司 51%和 49%的股权。根据 2020 年
2 月公司与 GTC 签订的《股权转让协议》，公司将在标的项目达到可开工状
态时收购 GTC 持有的目标公司剩余 49%股权。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。 履约风险提示：公司目前仅持有目标公司 51%股权，尚未完成对目标公司剩
余 49%股权的收购。且标的项目尚未达到协议约定的交割状态，本次交易能
否顺利实施存在一定的不确定性。若公司未能在最终截止日前收购目标公司
剩余 49%股权，则公司需承担相应的违约赔偿责任，请广大投资者注意投资
风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
西班牙 Antequera 光伏电站项目（以下简称“Antequera 项目”或“标的项目”）
由 UniversalReward,S.L.U. 、WeAreSoGood,S.L.U.、TheMainSpeed,S.L.U. 、Good2Follow,S.L.U（. 以下统称为“目标公司”或“项目公司”）四家公司分别持有，每家项目公司持有容量均为 43.75MW，合计项目容量为 175MW。
Adventures , S.L.（以下统称为“GTC”）100%持有。2020 年 2 月，公司的全资下
属公司 Jinko Power Spain, S.L.（以下简称“晶科西班牙”）与 GTC 签订《股权转
让协议》，根据该协议约定，晶科西班牙在协议签订后先收购目标公司 51%股权，
并在 GTC 完成对 Antequera 项目的开发，使 Antequera 项目达到可开工状态时，
完成对目标公司剩余 49%股权的收购事宜。截至本公告披露日，Antequera 项目正在开发过程中，晶科西班牙目前持有目标公司 51%股权，剩余 49%股权待Antequera 项目达到可开工状态时按协议约定完成股权交割。交割完成后，晶科西班牙将持有项目公司 100%股权。
为实现海外开发资源的快速转化，提前锁定买家，晶科西班牙拟与欧洲当地新能源电站投资商 ORIT Holdings Limited（以下简称“ORIT”）签订股权转让协议，将其未来持有的目标公司 100%股权出售给 ORIT，股权转让初始对价约 2,075万欧元，最终转让价格将根据协议约定的或有减损条件进行调整。
本次交易预计产生税前利润 614 万欧元（最终以审计结果为准），本次交易能否顺利实施取决于公司能否在协议约定期限内使 Antequera 项目达到可开工状态，同时取得目标公司剩余 49%股权。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司海外业务的“轻资产”运营战略，通过开发资源直接转化的业务模式，加快变现开发资源，获取开发收益。
（二）交易审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易需提交董事会审议。2023 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十二次会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让海外下属公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：ORIT Holdings Limited
税务认证号：12472341
成立日期：2020年2月19日
注册地址：6th Floor 33 Holborn, London, United Kingdom, EC1N 2HT
董事： Christopher Peter Gaydon, Laura Gemma Halstead and Thomas James
注册资本：225,657英镑
经营范围：金融服务控股公司的活动
股东结构：ORIT是ORITHoldings IILimited的全资子公司，其实际控制人为OctopusRenewablesInfrastructureInvestmentTrustpl（c 以下简称“Octopus集团”）。
截至2021年底，ORIT的总资产约3.14亿英镑，总负债约2.83亿英镑，净资产约0.31亿英镑；2021年1-12月，ORIT实现营业收入约0.26亿英镑，净利润约0.20亿英镑（经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为目标公司100%股权。
2、交易标的公司基本情况
公司名称 Universal Reward, WeAreSoGood, The Main Speed, Good 2 Follow,
S.L.U. S.L.U. S.L.U. S.L.U.
税务认证号 B88304431 B88314893 B88314984 B88314901
成立日期 2019年2月22日
注册地址 Gonzalo Jimenez de Quesada 2, 41092, Seville, Spain.
董事 李仙德、白晓舒
注册资本 每家3,000欧元
经营范围 主要从事发电、电力传输、与能效相关项目管理活动、电站的修理和维护、
电站建设。
股本结构 截至本公告披露日，晶科西班牙和GTC分别持有目标公司51%、49%的股
权，目标公司是公司间接持股的控股下属公司。
2、目标公司为Antequera项目的运营平台公司，Antequera项目正在开发过程中，已完成并网点批复（POI）、环境评估审批（AAU）、项目行政审批（AAP）、行政建设审批（AAC）等行政审批手续，目前正在办理电力业务开展许可证 （LA）、建筑许可证 (LO) 、输电路权征用程序和并网技术协议(CTA)。
预计Antequera项目将于2023年第二季度达到可开工状态，2024年进入正式运营状态。
3、Antequera项目所需土地通过租赁方式获得，已与出租方签署了相关土地租赁协议。由于土地出租方（一家当地公司）内部持有17%股权的小股东对土地出租事宜存在异议，该异议股东向当地法院提出诉讼申请，请求法院判定出租方
批准该土地租赁协议的股东大会决议无效，目前该诉讼案件正在法院审理中。本次交易双方已在协议中约定，该仲裁案件在任何情况下均不会对项目实现可开工状态所需的各项合同、许可和其他文件的有效性产生阻碍。
除上述情况外，目标公司不存在其他诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。标的股权产权清晰，不涉及质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形。
（二）标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：欧元
项目 目标公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
The Main Speed, S.L. 1,493,943.67 1,016,332.41
总资产 Universal Reward, S.L. 1,844,025.38 1,016,158.30
Good 2 Follow, S.L. 1,493,714.39 1,016,249.14
WeAre So Good, S.L. 1,502,645.13 1,016,698.12
The Main Speed, S.L. 1,506,936.01 1,021,020.00
总负债 Universal Reward, S.L. 1,856,966.00 1,020,772.17
Good 2 Follow, S.L. 1,506,716.50 1,020,946.50
WeAre So Good, S.L. 1,515,636.67 1,021,384.91
The Main Speed, S.L. -12,992.34 -4,687.59
净资产 Universal Reward, S.L. -12,940.62 -4,613.87
Good 2 Follow, S.L. -13,002.11 -4,697.36
WeAre So Good, S.L. -12,991.54 -4,686.79
项目 项目公司名称 2022 年 2021 年
（未经审计） （未经审计）
The Main Speed, S.L. - -
营业 Universal Reward, S.L. - -
收入 Good 2 Follow, S.L. - -
WeAre So Good, S.L. - -
The Main Speed, S.L. -8,304.75 -7,201.20
净利润 Universal Reward, S.L.
查看PDF原文
