保荐机构及联席主承销商
关于晶科电力科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞2963 号文核准，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 86,800 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），认为晶科科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及晶科科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合晶科科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 10 日。本
次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 4.43 元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、金额优先和时间优先的原则，确定本次发行价格为 4.43 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 676,501,128 股，符合发
行人第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三十七次会议、2022 年第五次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2963 号）中本次非公开发行不超过 86,800 万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金、UBS AG、国泰基金管理有限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、江翠芳、华夏基金管理有限公司、海南谦信私募基金管理有限公司-谦信辉煌1号私募证券投资基金、占品苗、李元秋、浙江君弘资产管理有限公司-君弘九溪三号私募证券投资基金、彭程、中国国际金融股份有限公司、李裕婷、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆长兴十七号私募证券投资基金、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆宝宝私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、张蒙嫣、冯声振、张家港市金茂创业投资有限公司、信达澳亚基金管理有限公司，共计 24 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额 2,996,899,997.04 元，相关发行费用不含税金额
共计 15,384,575.57 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,981,515,421.47 元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2022 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<2022 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2022 年 8 月 5 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022 年 11 月 14 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2022 年 11 月 24 日，中国证监会出具《关于核准晶科电力科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2963 号）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 12 月 12 日向中国证监会报送《晶科电力科
技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）与《晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）。《拟发送认购邀请书对象的名单》中共有 352 家特定投资者，包括发行人前 20 大股东（剔除控股股东及关联方）18
家、证券投资基金管理公司 60 家、证券公司 42 家、保险机构 25 家和其他类型投
资者 207 家。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象的名单》向中国证监会报送后至本次发行申购报价前，有 10 名新增投资者向联席主承销商表达了认购意向，联席主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 299,690 万元，有
效认购股数未达到本次发行预设的上限 86,800 万股（含本数），且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及联席主承销商,收到 10 名新增投资者的认购意向，联席主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
1、首轮认购
2023 年 1 月 12 日上午 8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的全程见证下，
保荐机构和联席主承销商共收到 8 个认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。8 个认购对象提交《申购报价单》等申购文件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 4.43 元/股-5.05 元/股。
认购对象的申购报价情况如下：
序 申购对象 申购价格 申购金额 保证金
号 （元/股） （万元） （万元）
1 国泰基金管理有限公司 5.05 10,000 -
2 广东正圆私募基金管理有限公司-正圆 4.91 9,000 900.00
礼拜六私募证券投资基金
3 华美国际投资集团有限公司-华美对冲 4.51 9,000 900.00
策略证券私募投资基金
4 江翠芳 4.43 9,000 900.00
5 UBS AG 4.90 11,300 -
5.04 11,900 -
6 诺德基金管理有限公司 4.86 37,400 -
4.45 55,400 -
7 国泰君安证券股份有限公司 4.45 9,000 900.00
4.43 9,200
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 4.43 30,000 900.
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