证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2022-079
晶科电力科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易概述：公司拟将持有的禄劝新能源 44%股权转让给金泰新能源，股权转
让对价为 1,940 万元。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
禄劝华电新能源开发有限公司（以下简称“禄劝新能源”）是晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）、中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）下属公司华电云南发电有限公司和禄劝县人民政府的下属投资平台公司禄劝国有资本投资开发集团有限公司为推进禄劝县撒永山 250MW光伏电站项目（以下简称“禄劝项目”）共同设立的公司，晶科科技持有禄劝新能源 44%的股权。
根据禄劝项目的实际合作情况，并结合公司对外投资的规划安排，公司拟将持有的禄劝新能源 44%股权全部转让给华电集团间接控制的下属公司金泰荆楚（天津）新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金泰新能源”），股权转让对价为 1,940 万元。股权转让完成后，公司将不再持有禄劝新能源股权。
本次交易有利于公司尽早解决历史遗留问题，早日收回投资，降低投资风险，进一步聚焦公司具有控制权的光伏项目投资建设，符合公司对外投资的战略规划。
2022 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，除已经公司股东大会审议披露的资产出售交易外，公司已完成股权转让协议签署的下属公司及出售比例如下：微山晶科电力有限公司 100%股权、营口市晶步光伏电力有限公司 100%股权、横峰县信耀电力有限公司 100%股权、横峰县晶洛电力有限公司 100%股权、Crisol Alcores Uno, S.L.60%股权、莱州市晶悦光伏发电有限公司 70%股权和磴口县鸿蕴新能源开发有限公司 50%股权。若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 10%，本次交易需提交董事会审议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。禄劝新能源的其他股东已确认放弃对本次转让股权的优先购买权，不会影响本次交易的实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：金泰荆楚（天津）新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA07GAG85R
成立日期：2021 年 11 月 8 日
注册地址：天津市滨海新区海滨街远景一村（原港西街道办事处）办公楼 501室
执行事务合伙人：华电金泰（北京）投资基金管理公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：华电金泰（天津）绿色能源投资合伙企业（有限合伙）、华电金泰（北京）投资基金管理有限公司分别持有金泰新能源 99.80%、0.20%的股权。金泰新能源的实际控制人为华电集团。
截至 2021 年 12 月 31 日，金泰新能源资产总额为人民币 200.12 万元，负债
总额为人民币 0.14 万元，所有者权益为 199.98 万元（以上数据未经审计）。
华电集团是2002年底国家电力体制改革组建的国有独资发电企业，属于国务院国有资产监督管理委员会监管的特大型中央企业，2021年在世界500强排行榜中排名第352位。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的禄劝新能源44%股权。
2、交易标的公司基本情况
公司名称：禄劝华电新能源开发有限公司
统一社会信用代码：91530128MA6Q22NE9L
成立日期：2021 年 1 月 14 日
注册地址：云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县屏山街道掌鸠河南路电子商务中心四楼
法定代表人：向东辉
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：风力、光伏发电、新能源项目产业的开发、投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：华电云南发电有限公司持有禄劝新能源51%股权，公司持有禄劝新能源44%股权，禄劝国有资本投资开发集团有限公司持有5%股权。禄劝新能源的实际控制人为华电集团。
3、禄劝新能源是禄劝县撒永山250MW光伏电站项目的投资运营主体公司，禄劝项目位于云南省昆明市禄劝县，于2021年9月开工建设，目前正在建设中，尚未投产。
4、禄劝新能源的股东华电云南发电有限公司及禄劝国有资本投资开发集团有限公司已签署相关书面文件，确认放弃对标的股权的优先购买权。
禄劝新能源不是失信被执行人。除有一宗土地诉讼纠纷正在法院审理外，禄劝新能源不存在其他诉讼、仲裁事项。标的股权产权清晰，不涉及质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形。
（二）标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 78,403.77 74,101.15
负债总额 78,403.77 74,101.15
资产净额 0 0
主要财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年
营业收入 0 0
净利润 0 0
扣除非经常性损益后的净利润 0 0
注：以上2021年度数据经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月数据未经审计。
四、交易定价说明
经交易双方协商一致，在晶科科技向禄劝新能源完成实缴出资人民币440万元的情况下，禄劝新能源 44%股权的转让价格为人民币1,940万元。考虑实缴出资因素，本次股权转让的实际价格为人民币1,500万元。
截至目前，公司已为禄劝项目的前期开发投入1,304.32万元（含暂未满足付款条件尚未支付的合同尾款155.57万元），主要为土地租金、前期合规手续办理费用等。本次定价主要是参考公司上述已投入成本并经交易双方友好协商确定的。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
晶科科技（“转让方”）与金泰新能源（“受让方”）拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：
1、交易价格：晶科科技向禄劝新能源（“标的公司”）实缴出资的情况下，金泰新能源受让禄劝新能源44%股权的价格为人民币1,940万元。
2、价款支付：
（1）经工商登记主管部门预审通过股权变更材料后，晶科科技向禄劝新能源实缴出资人民币440万元；
（2）晶科科技实缴出资后，金泰新能源向晶科科技支付全部股权转让款人民币1,940万元。晶科科技收到全部股转款后，交易各方正式办理工商变更登记手续。
3、交割安排：转让标的对应相关的一切权利、义务和风险于股权转让价款支付之日均转由金泰新能源享有及承担，而不论其是否已完成权属转移（工商变更登记手续）。
4、交易费用：本次交易的相关税费由交易双方各自承担。
5、声明与保证：晶科科技承诺在签署本协议前，解除与第三方签署的禄劝项目土地租赁协议，禄劝新能源可以自行处置土地或进行建设，晶科科技无权干涉；收到股权转让款当日，晶科科技向管辖法院提交土地纠纷的撤诉申请，不再就相关土地问题向禄劝新能源主张任何权利。
6、生效条件：本协议经交易双方签字盖章后生效。
7、违约责任：
（1）本协议生效后，除协议另有约定外，任何一方无故提出终止合同，均需向对方支付违约金并赔偿相关损失。任何一方未按协议约定按时履行主要合同义务的，守约方有权要求违约方按照协议规定标准向守约方支付违约金。因标的公司禄劝新能源的责任导致受让方遭受损失的，转让方不承担赔偿责任。
（2）如转让方违反协议约定的任意一项声明与保证，受让方有权要求转让方按协议约定履行并赔偿其损失。如转让方拒绝履行，受让方有权解除本协议，并要求转让方支付违约金，违约金以受让方对标的公司的投资总额并加计利息确定。
（二）董事会对交易对方履约能力的说明
金泰新能源的实际控制人为华电集团，华电集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的特大型中央企业，为世界500强企业。董事会认为交易对方具有较强的支付能力，公司无法收回股转款项的风险较低。
六、该交易的目的以及对上市公司的影响
公司转让禄劝新能源的股权，主要是项目合作基础发生变化，本次股权转让交易有利于公司早日收回投资，降低投资风险，并进一步聚焦公司具有控制权的项目开发和投资，符合公司对外投资的战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润约196万元，最终以审计结果为准。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2022年6月16日
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