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601778 沪市 晶科科技


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601778:关于收购SweihanSolarHoldingCompanyLimited50%股权暨关联交易的进展公告

公告日期:2021-06-02

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 证券代码:601778        证券简称:晶科科技      公告编号:2021-064
          晶科电力科技股份有限公司

 关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited
        50%股权暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

  为进一步推进全球化战略布局,加快海外业务发展,同时,公司实际控制人
和关联方为切实履行前期所作承诺之所需,2020 年 11 月 27 日,晶科电力科技
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资孙公司 Jinko Power (HK)CompanyLimited(以下简称“晶科香港”)与关联方晶科能源控股有限公司(以下简称“晶科能源”)的全资下属公司 JinkoSolar Sweihan (HK) Limited(以下简称“Sweihan 香港”)签署了《股份及债权买卖协议》,晶科香港拟以 2,228.00 万美元
的价格收购 Sweihan 香港持有的 Sweihan Solar Holding Company Limited(以下
简称“Sweihan 控股”或“标的公司”)50%股权。标的公司持有阿布扎比 1,200 兆瓦电站(以下简称“Sweihan 电站”)项目公司的 40%股权。上述收购事宜已经公司
第二届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 28 日在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于收购 Sweihan Solar Holding CompanyLimited 50%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-071)。

    二、本次进展情况

  标的公司股权结构如下图所示:


  根据《股份及债权买卖协议》的约定,本次交易需取得电站购电方阿联酋水电公司、Sweihan电站项目公司的其他股东即阿联酋政府方代表Sweihan EnergyHolding Company(阿联酋水电公司间接控股的下属企业,以下简称“SweihanEnergy”)、Sweihan控股的另一方股东即日本丸红株式会社旗下的Axia PowerHoldings BV,以及电站项目融资贷款机构全部的书面同意文件后,方能进行股权转让交割。如在截止日期2021年5月31日前未能取得上述全部同意意见的,则本次交易将不生效且不可实施,任何一方不得根据本协议向另一方提出赔偿。
  Sweihan电站项目于2019年4月并网投运,根据SweihanEnergy和Sweihan控股签署的《SHAREHOLDERS'AGREEMENT》(《股东协议》)的约定,在Sweihan电站正式投入商业运营前及之后的三年内,Sweihan控股的股东禁止以直接/间接等方式转让其所持Sweihan控股的股权;在电站正式投入商业运营三年后,未经阿联酋水电公司(原名“阿布扎比水电局”)同意,晶科能源最终持有Sweihan控股的股权比例不得低于30%(但是,如果拟受让方具有与晶科能源相当的财务实力,并且拥有管理与Sweihan类似规模电站的丰富经验,则阿联酋水电公司不得无理拒绝该次股权转让)。Sweihan电站目前仍处于股权转让限制期。

  鉴于Sweihan电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求,《股份及债权买卖协议》签署后,晶科能源就本次股权转让事宜与SweihanEnergy、阿布扎比国家能源公司及Axia Power Holdings BV等相关方进行多次沟通并发送意见征询函。近日,公司收到阿布扎比国家能源公司、Sweihan Energy及AxiaPowerHoldingsBV的正式回复。阿布扎比国家能源公司和SweihanEnergy表示,在回复最终意见前,他们需对本次股权转让的拟收购方身份做详细研究调
查,确定无异议后再进一步履行各项内部程序,因此无法在截止日期2021年5月31日前对此出具书面同意文件。Axia Power Holdings BV表示,因需要对本次股权转让事宜做进一步研究,他们无法在2021年5月31日前回复是否同意或者放弃优先购买权。

  鉴于上述情况,根据《股份及债权买卖协议》的约定,本次股权转让事宜不满足交割条件,本次交易不生效且不可实施。

    三、后续安排

  鉴于本次股权转让事宜未能取得相关方的书面同意意见,按照《股份及债权买卖协议》的相关约定,本次交易不生效。根据阿布扎比国家能源公司、SweihanEnergy以及Axia Power Holdings BV的上述回复意见,晶科能源将与本公司重新协商Sweihan电站项目权益转让事宜,并继续推进上述各方对股权转让事宜的尽调、审批工作。同时,按照《股份及债权买卖协议》的约定,在2022年4月1日前,晶科能源保留向市场上其他第三方机构出售其持有的Sweihan电站项目全部权益的权利。若届时晶科能源仍未能向其他第三方机构出售其持有的Sweihan电站项目全部权益的,则本公司将在获得其它股东书面同意前提下,于2022年10月29日前以双方同意的公平市价完成收购晶科能源持有的Sweihan电站项目全部权益的协议签署及交割事宜。鉴于本公司曾中标阿联酋2,100兆瓦光伏发电项目,且本公司拥有开发、管理海外大型地面电站的经验,公司将尽最大努力取得阿联酋水电公司、 Axia Power Holdings BV及其它审批方对本公司受让晶科能源持有的Sweihan电站项目全部权益的认可。

  根据公司实际控制人及晶科能源于2019年12月8日出具的《李仙德、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司(JinkoSolar Holding Co., Ltd.)关于进一步避免同业竞争的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)的承诺,如在股权转让限制期内未取得阿联酋水电公司的同意对外转让Sweihan电站项目全部权益,则晶科能源将在Sweihan电站项目并网投运满三年之日起的6个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。在不违反相关法律法规的前提下,本公司就晶科能源对外转让Sweihan电站项目全部权益事宜在同等条件下具有优先购买权。本次交易的上述后续安排,符合《承诺函》的有关承诺。

  公司将持续敦促实际控制人及关联方晶科能源积极履行承诺,并密切关注Sweihan电站项目权益转让事宜,并根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定履行信息披露义务。

  特此公告。

                                      晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                2021年6月2日

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