601778 沪市 晶科科技

 证券代码：601778        证券简称：晶科科技      公告编号：2021-045
          晶科电力科技股份有限公司

          关于对外出售电站资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
   交易概述：公司全资子公司晶科有限拟将其持有的鄱阳晶科 100%股权出售
  给山东水发，股权转让对价为人民币 28,041.29 万元。
   若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利
  润绝对值累计额将超过公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交
  公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
  产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为持续改善自持电站的结构和收益质量，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的鄱阳县晶科电力有限公司（以下简称“鄱阳晶科”或“目标公司”）100%股权出售给山东水发清洁能源科技有限公司（以下简称“山东水发”或“受让方”），股权转让对价为 28,041.29 万元。鄱阳晶科为鄱阳县饶丰镇 120MW渔光互补光伏电站项目的运营平台公司。

  本次交易完成后，鄱阳晶科将不再纳入公司合并报表范围。通过本次交易，可为公司开发建设新平价电站储备资金，符合公司转型平价光伏电站运营商的发展战略，有利于优化公司自持电站的结构和收益质量，同时有助于降低存量补贴电站的不确定性风险。


  2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已完成股权转让协议签署的下属公司及出售比例如下：大安市晶科电力有限公司 100%股权、安丘市晶鸿光伏电力有限公司 100%股权、长春市盛步光伏电力有限公司 100%股权、宝应县晶盛光伏电力有限公司 100%股权、沈阳晶步光伏电力有限公司 100%股权、缙云县晶科光伏发电有限公司 70%股权、张家口晶科新能源有限公司 100%股权、横峰县晶科电力有限公司 100%股权、安陆盛和新能源开发有限公司 100%股权、大悟县明禺新能源开发有限公司 100%股权、长丰县力诺太阳能电力工程有限公司 70%股权、石城县晶科电力有限公司 70%股权、台山市晶科电力有限公司 100%股权、建德晶科光伏发电有限公司 70%股权、沈阳市鸿步太阳能发电有限公司 100%股权、枞阳县晶能光伏电力有限公司 100%股权、抚州市临川区晶科电力有限公司 70%股权、瑞昌市晶科电力有限公司 70%股权、鄂州市晶能光伏电力有限公司 100%股权、鹤壁市晶科光伏电力有限公司 100%股权、嘉禾县晶科电力有限公司 100%股权、西安晶盛光伏发电有限公司 100%股权、台山市盛步电力有限公司 100%股权、海南澄迈晶科电力有限公司 100%股权和上海晶达新能源科技有限公司 60%股权。初步测算上述交易产生的利润的绝对值累计额约 34,114 万元。若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额将超过公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：山东水发清洁能源科技有限公司

  类型：有限责任公司

  住所： 山东省济南市历城区经十东路33399号山东水利发展大厦13层1307室

  法定代表人：赵磊


  营业期限：2017 年 07 月 31 日至长期

  主营业务：技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；合同能源管理；发电机及发电机组销售；太阳能热利用装备销售；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务等。

  股东结构：水发能源集团有限公司持有山东水发 100%股权。水发能源集团有限公司为山东省国有资产监督管理委员会间接控制的下属企业。

  主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，山东水发的资产总额为 43,899.64
万元人民币，资产净额为 10,016.40 万元人民币；2020 年 1-12 月实现营业收入为
24,735.25 万元人民币，净利润 7,056.03 万元人民币（未经审计）。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的鄱阳晶科100%股权。

  （二）交易标的公司基本情况

  公司名称：鄱阳县晶科电力有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：江西省上饶市鄱阳县工业园区芦田产业基地鄱阳县奋玛工贸公司内
  法定代表人：邹志广

  注册资本：27,486 万元人民币

  成立日期：2015 年 04 月 21 日

  营业期限：2015 年 04 月 21 日至 2045 年 04 月 21 日

  经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设；电力技术咨询服务；太阳能发电设备的安装、建筑工程设计与施工；新能源工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东结构：公司全资子公司晶科有限持有鄱阳晶科100%股权，鄱阳晶科为公司间接持股的全资下属公司。

  （三）权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）相关资产运营情况的说明


  鄱阳晶科是鄱阳县饶丰镇120MW渔光互补光伏电站项目的投资、建设主体。项目建设备案总容量为120MW，因土地面积限制，实际装机容量为102MW。项目分两期建设，一期42MW，二期60MW，2017年5月20日全部并网发电。一期和二期上网电价分别为1元和0.94元。目标电站已纳入第八批国补名录，2020年的发电量为10,863万度。

  （五）标的公司最近一年一期主要财务数据

                                                                      单位：元

 主要财务指标              2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日

 资产总额                          1,273,724,667.48              1,297,101,279.49

 负债总额                            951,712,259.48                930,669,378.24

 资产净额                            322,012,408.00                366,431,901.25

 主要财务指标                2020 年 1-9 月                    2019 年

 营业收入                            79,911,333.94                103,862,810.16

 净利润                              37,995,217.88                  50,365,953.51

  注：以上数据已经尤尼泰振青会计师事务所有限公司济南分所审计。

  （六）交易定价说明

  本次交易以2020年9月30日为审计基准日，参考审计基准日标的公司的相关财务数据情况，并综合考虑本项目上网电价、限电、消纳情况以及过渡期内标的公司拟实施利润分配等因素，经双方协商一致，确定鄱阳晶科100%股权的转让价格为人民币28,041.29万元。

  （七）其他情况说明

  1、截至2021年3月底，公司对鄱阳晶科融资借款业务提供连带责任担保的余额为人民币44,284万元，担保到期日为2032年12月30日。公司将在本次股权转让前安排鄱阳晶科偿还借款，解除公司的连带担保责任。

  2、公司不存在委托鄱阳晶科理财的情形。

    四、交易协议的主要内容

  转让方晶科有限与受让方山东水发拟签署的《关于鄱阳县晶科电力有限公司之股权转让合同》及《关于鄱阳县晶科电力有限公司股权转让合同之补充协议》的内容主要如下：

  （一）合同主体与交易价格

  1、股权转让对价：各方同意，晶科有限以28,041.29万元的价格向山东水发出售目标公司鄱阳晶科100%股权。


  2、关联方债务：截至交易基准日2020年9月30日，鄱阳晶科应付晶科有限的负债人民币10,755.51万元。根据双方约定，过渡期内鄱阳晶科拟实施利润分配4,500万元，利润分配后，鄱阳晶科应付晶科有限的负债为人民币15,255.51万元。关联方债务最终以过渡期审计结果为准。

  （二）价款支付

  1、股权转让款支付：完成股权变更工商登记手续后，支付5,262.39万元；完成过渡期审计及资产、文件交接后，支付3,213.06万元；鄱阳晶科收到应收国补、应收市补等回款且关联方债务偿还完毕后，支付19,065.84万元；完成消缺等协议指定事项及审批手续后，支付尾款500万元。

  2、关联方债务偿还：鄱阳晶科收到交易基准日前的应收国补、应收市补及其他应收非关联方款项的回款后，偿还其对晶科有限的关联方债务。

  （三）过渡期及期间损益

  1、本次交易的基准日为2020年9月30日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续，且实物资产及文件完成交接之日。过渡期指自基准日起至鄱阳晶科股权变更登记完成之日期间。

  2、期间损益

  （1）过渡期损益归山东水发享有和承担；

  （2）双方同意鄱阳晶科在过渡期内进行利润分配4,500万元，除该利润分配外，鄱阳晶科在基准日之后产生的向晶科有限分配的利润应同等调减股权转让款；
  （3）股权转让合同签署后至交割日，如鄱阳晶科的经营性亏损超过200万元且晶科有限存在过错的，该亏损从最后一笔股转款中予以扣除。

  （四）保底上网电量：如晶科有限或其指定方承接目标电站运维，则晶科有限为目标电站承诺每年度保底上网发电量，低于保底上网电量的，由晶科有限补足。不可抗力因素除外。

  （五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。

  （六）违约责任：任何一方违反了本协议约定致使合同不能履行的，或者导致另一方遭受损失的，违约方应按合同约定向守约方承担赔偿责任。

    五、该交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于降低存量补贴电站的不确定风险，可为公司开发建设新的平价光伏电站储备资金，有利于公司逐步提高自持电站中平价光伏电站的占比，符
合公司持续优化自持电站结构和收益质量的战略安排。按合并报表层面初步测算，本次交易预计产生税前利润约1,476万元，最终数据以审计结果为准。

  特此公告。

                                      晶科电力科技股份有限公司董事会
                                                2021年4月30日