601778 沪市 晶科科技

 证券代码：601778        证券简称：晶科科技      公告编号：2020-085

          晶科电力科技股份有限公司

    关于出售全资下属公司 70%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
   交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晶科
  电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的建德晶科光
  伏发电有限公司（以下简称“建德晶科”或“目标公司”）70%股权出售给国家
  电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”或“受让方”），股权转
  让对价为 1,834 万元。
   本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
  定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为盘活存量电站资产，加速回笼资金，公司全资子公司晶科有限拟与浙江新能源签订股权转让协议，将晶科有限持有的建德晶科 70%股权出售给浙江新能源，股权转让对价为人民币 1,834 万元。建德晶科为浙江省建德市寿昌镇南浦村 20兆瓦农光互补光伏发电项目的运营平台公司。本次交易完成后，公司持有建德晶科 30%股权，建德晶科将不再纳入公司合并报表范围。

  （二）交易审议情况

  2020 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资下属公司 70%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。除已披露的出售下属
公司股权交易外，过去十二个月内，公司已出售大悟县明禺新能源开发有限公司100%股权、长丰县力诺太阳能电力工程有限公司 70%股权、石城县晶科电力有限公司 70%股权、台山市晶科电力有限公司 100%股权，上述交易产生的利润的绝对值累计额约 6,963 万元（最终以审计结果为准）。若本次交易成功实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额将达到公司最近一期经审计净利润的 10%，本次交易需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：国家电投集团浙江新能源有限公司

  类型：有限责任公司

  住所： 浙江省杭州市江干区西子国际中心 2 号楼 3303 室

  法定代表人：刘兴义

  注册资本：84,416.73 万元人民币

  成立日期：2016 年 05 月 20 日

  营业期限：2016 年 05 月 20 日至长期

  经营范围：风电、太阳能及其他新能源项目的投资与开发，供电服务。

  股东结构：上海电力股份有限公司（600021.SH）持有浙江新能源 100%股权。上海电力股份有限公司控股股东为中国五大发电集团之一的国家电力投资集团有限公司。

  主要财务数据：经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年12月31日，浙江新能源的资产总额为543,364.74万元人民币，资产净额为163,389.11万元人民币；2019年1-12月净利润为12,479.91万元人民币。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的建德晶科70%股权。

  （二）交易标的公司基本情况

  公司名称：建德晶科光伏发电有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：建德市寿昌镇中山路38号


  法定代表人：李仙德

  注册资本：3,000万元人民币

  成立日期：2014年09月23日

  营业期限：2014年09月23日至2044年09月22日

  经营范围：太阳能光伏发电及设施农业相关项目的投资；电力技术咨询、服务；太阳能发电设备的安装[除承装（修、试）电力设施）]；粮食、水果、蔬菜、地产中药材（国家禁止种植的中药材除外）的种植；初级农产品的销售。

  股东结构：公司全资子公司晶科有限持有建德晶科100%股权，建德晶科为公司间接持股的全资下属公司。

  （三）权属状况说明

  标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，标的股权已质押给融资机构，转让方将在股权交割前进行相关解质押手续。

  （四）相关资产运营情况的说明

  建德晶科是浙江省建德市寿昌镇南浦村20兆瓦农光互补光伏发电项目的运营平台公司。该电站的备案总容量为20兆瓦，实际装机容量为18.41兆瓦，于2016年4月8日建成并网发电，近三年发电量分别为1,981.87万度、1,904.41万度、1,724.54万度。该电站已进入第七批国补名录，上网电价为1元/千瓦时，并享受浙江省人民政府补贴0.1元/千瓦时。

  （五）标的公司最近一年一期主要财务数据

                                                                      单位：元

主要财务指标                  2020 年 5 月 31 日          2019 年 12 月 31 日

资产总额                              216,615,216.67              223,012,697.48

负债总额                              186,701,344.55              192,952,417.65

资产净额                                29,913,872.12              30,060,279.83

主要财务指标                    2020 年 1-5 月                2019 年

营业收入                                6,421,799.97              16,944,300.23

净利润                                  1,625,831.76                1,501,377.87

  注：以上2019年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-5月数据未经审计。

  （六）交易定价说明

  建德晶科于交易基准日2020年5月31日的净资产总额为2,991.39万元，其中应收国补金额为人民币2,369.86万元。考虑应收国补款回收期限尚不明确，经双方
协商一致同意，本次出售的建德晶科70%股权的转让对价为1,834万元。本次交易遵循公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则协商确定交易价格，不存在损害上市公司和股东的利益的情形。

  （七）其他情况说明

  1、截至 2020年 11 月底，晶科有限对建德晶科的融资担保余额为人民币7,909.09万元，担保有效期至2027年12月30日。本次交割完成后，双方将按各自的持股比例对该融资进行担保，晶科有限对该融资提供担保的比例最高不超过30%。

  2、公司不存在委托建德晶科理财的情形。

  3、截至2020年11月底，内部债权债务抵消后，建德晶科应付晶科有限的债务金额为人民币3,232万元。根据协议约定，建德晶科将在过渡期审计完成后一周内根据审计结果偿还股东借款。

    四、交易协议的主要内容

  2020年12月21日，交易双方签署了《建德晶科光伏发电有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体与交易价格

  转让方晶科有限同意将其持有的建德晶科 70%股权出售给受让方浙江新能源，股权转让对价为人民币 1,834 万元。

  （二）支付与交割

  1、受让方分三期支付股权转让款：交割完成后支付 70%股权转让款；目标项目不存在交割日前产生的尚未履行完毕的赔偿、补偿等责任、工程质量通过验收等相关条件全部满足后，支付 20%股权转让款；转让方办理完成并移交目标项目相关剩余合规性文件，并完成厂房、设备、远程监控、网络安全监测等的整改完善后，支付剩余 10%的尾款。

  2、股东借款：目标公司在过渡期审计完成后一周根据审计结果向转让方偿还股东借款。

  （三）过渡期及期间损益

  过渡期损益归属目标公司享有。过渡期是指自交易基准日 2020 年 5 月 31
日至交割完成日止的时间段。交割完成日指目标公司完成股权变更登记事宜，交易双方完成资产、文件等权利交接之日。


  过渡期内目标公司如实施收购兼并、分红、经营范围变更等重大事项，必须事先征得受让方同意。

  （四）其他主要约定

  转让方承诺向受让方提供协议约定的相关合规手续文件，并保证工程质量、发电量、上网电价、验收整改、安全生产、工程价款结算等。为履行上述事项而发生的费用由转让方承担，实际发电量和上网电价低于协议约定的，转让方应予以补足。转让方以持有的目标公司剩余股权及收益为协议履约提供担保，同时转让方承担连带保证责任。

  （五）违约责任

  1、任何一方未按协议约定履行相关责任或者声明、承诺事项虚假，应赔偿因该违约行为对合同另一方造成的一切全部损失。

  2、任何一方原因导致本次交易无法完成交割的，每迟延一日，违约方应按股权转让价格的年化 5%计算之利息向守约方支付违约金；逾期超过 20 日的，守约方有权解除本协议。

  3、交割完成后，如目标股权或目标公司资产存在权属争议、瑕疵或第三方权利并因此给受让方及目标公司造成的损失的，转让方应予以赔偿并支付违约金。
  4、若受让方因目标股权交割前存在的违法违规情形遭受损失的，转让方应予以赔偿；若因此导致目标公司无法继续开展光伏发电业务的，转让方应回购目标股权。

  5、受让方或目标公司未按约定支付股权转让款、股东借款的，每延期一日，应按照延期部分的万分之五向转让方支付违约金，延期超过 30 日，转让方有权解除本协议。

  （六）协议生效条件

  1、协议经交易双方签署并加盖公章，且交易双方均已履行必要的内部决策程序。

  2、转让方对股权转让协议的相关义务和责任提供连带责任担保。

  3、交易双方对交割后目标项目的运维事项协商一致。

  4、协议经交易双方签署并加盖公章。

    五、该交易的目的以及对上市公司的影响

目做资金储备，符合公司实际经营需要。本次交易完成后，公司持有建德晶科30%股权，建德晶科不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计产生税前利润约-360万元（按合并报表层面测算），最终数据以审计结果为准。

  特此公告。

                                      晶科电力科技股份有限公司董事会
                                              2020年12月22日