证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2023-057
力帆科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日施
行的《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》中有关条款进行如下修订：
原条款 修改后条款
第一百零六条 公司按照有关规 第一百零六条 公司按照有关规
定建立独立董事制度。不在公司担任除 定建立独立董事制度。独立董事是指不董事外的其他职务，并与公司及公司主 在公司担任除董事外的其他职务，并与要股东不存在可能妨碍其进行独立客 公司及其主要股东、实际控制人不存在观判断的关系的董事，为独立董事。 直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
独立董事每届任期与上市公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百零七条 独立董事应当符 第一百零七条 独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具备上市公司运作的基本知 （二）符合本章程第一百零八条规
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 定的独立性要求；
规则； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具有五年以上法律、经济或 识，熟悉相关法律法规和规则；
者其他履行独立董事职责所必需的工 （四）具有五年以上履行独立董事
作经验。 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须具 第一百零八条 独立董事必须具
有独立性。下列人员不得担任独立董 有独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者公司附属企业任 （一）在公司或者公司附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关 职的人员及其配偶、父母、子女、主要
系； 社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 行股份 5%以上的股东或者在公司前五前五名股东单位任职的人员及其直系 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
亲属； 女；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （四）在公司控股股东、实际控制
所列举情形的人员； 人及其附属企业任职的人员及其配偶、
（五）为公司或者公司附属企业提 父母、子女；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及公司控股股东、实
（六）其他被认定为不适宜担任独 际控制人或者其各自的附属企业有重
立董事的人员。 大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
单位任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程认定不具有独立性的其他人员。
第一款中“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据《上海证券交易所股票上市规则》及
其他相关规定或者本章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事的提名、 第一百零九条 独立董事的提名、
选举和更换应当依公司法和其他相关 选举和更换应当依公司法和其他相关
法律、法规进行。 法律、法规进行。股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
第一百一十条 独立董事除具有 第一百一十条 独立董事履行下
公司法和其他相关法律、法规赋予董事 列职责：
的职权外，还具有以下特别职权： （一）参与董事会决策并对所议事
（一）重大关联交易（指公司拟与 项发表明确意见；
关联人达成的总额高于300万元且高于 （二）对下列与公司控股股东、实公司最近经审计净资产值的 5%的关联 际控制人、董事、高级管理人员之间的交易）应由独立董事认可后，提交董事 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 董事会决策符合公司整体利益，保护中请中介机构出具独立财务顾问报告，作 小股东合法权益：
为其判断的依据； 1、披露财务会计报告及定期报告
（二）向董事会提请聘用或解聘会 中的财务信息、内部控制评价报告；
计师事务所； 2、聘用或者解聘承办公司审计业
（三）向董事会提请召开临时股东 务的会计师事务所；
大会； 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）提议召开董事会； 4、因会计准则变更以外的原因作
（五）独立聘请外部审计机构和咨 出会计政策、会计估计变更或者重大会
询机构； 计差错更正；
（六）可以在股东大会召开前公开 5、提名或任免董事；
向股东征集投票权。 6、聘任或解聘高级管理人员；
7、董事、高级管理人员的薪酬；
8、制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
9、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安
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