证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-047
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于A股异议股东现金选择权和换股实施
示意性时间安排公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次合并已分别履行中国南车、中国北车内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并已经具备实施条件。但是，如果在本次合并实施的相关工作开始前香港证监会执行人员已经授予的清洗豁免被撤回或撤销，则本次合并将不能实施，中国南车异议股东亦无权行使现金选择权。
2、自公司审议本次合并的股东大会、A股类别股东会的A股股权登记日起至公司现金选择权申报期开始日期的期间（“该期间”），如公司异议股东持有的公司股份出现变动，倘于该期间任何时间，（1）公司异议股东持有的公司股份数目等于或超过有效反对票数所占的公司股份数目，就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言，最高数目为有效反对票数所占的公司股份数目；及（2）公司异议股东持有的公司股份数目少于有效反对票数所占的公司股份数目，就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言，最高数目为公司异议股东于该期间所持的最低公司股份数目。
3、除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
4、本公告所载的A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次合并实际是否能够按照本公告所载时间表实施存在一定的不确定性。公司将于本次合并A股
异议股东现金选择权及换股的具体实施阶段进一步公告具体的时间安排，异议股东现金选择权及换股的实施安排最终以该等另行发布的公告为准。
中国南车股份有限公司（“公司”、“中国南车”）与中国北车股份有限公司（“中国北车”）的合并（“本次合并”）已分别履行中国南车、中国北车内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并已经具备实施条件。为便于投资者了解本次合并实施阶段的时间安排，公司现就A股异议股东现金选择权实施及换股实施的初步时间安排介绍如下。该等时间安排中的T、T+1、T+2等日期均代表上海证券交易所（简称“上交所”）的股票市场和香港联合交易所的股票市场均正常交易的日期（简称“交易日”）。
一、公司A股异议股东现金选择权实施示意性时间安排
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》，公司A股异议股东现金选择权申报预计有较大的可能性采用网下申报的方式，其示意性时间安排如下：
日期 事项
T 公司刊登A股现金选择权实施公告及连续停牌提示性公告
T+4 A股现金选择权股权登记日
T+5 A股现金选择权申报日，公司A股股票开始连续停牌，刊登现金选择权实施
提示性公告
T+8（预计） 公司刊登现金选择权申报结果公告
T+9（预计） 申报行使现金选择权的异议股东至上交所签署股份转让协议（如存在行使现
金选择权的异议股东）
T+13（预计）股份转让协议完成确认后，公司刊登现金选择权清算公告（如存在行使现金
选择权的异议股东）
尽管公司预计有较大的可能性采用网下申报方式，但如在现金选择权实施公告前一个交易日的公司A股股票收盘价（“A股收市价”）较A股现金选择权价格高不超过15%（即A股收市价不高于每股人民币6.48元），公司将通过上交所交易系统提供现金选择权申报，现金选择权申报期将较上述时间表中的一个交易日延长为三个交易日。另外，在采用网下申报方式的情况下，如果公司H股股票在现金选择权实施公告前一个交易日的收盘价（“H股收市价”）较H股现金选择权价格高不超过15%，则现金选择权申报期亦将为三个交易日。
二、本次合并换股实施示意性时间安排
中国北车将于其A股异议股东现金选择权申报相关工作完成后向上交所提交终止上市申请。
在上交所批准中国北车终止上市申请（预计自上交所正式受理中国北车终止上市申请之日起不超过十五个交易日内可获得该批准）后，中国北车将刊登终止上市公告。随后，中国北车终止上市，公司开始实施换股。
在换股实施完成后，中国北车将履行工商注销手续，公司将履行工商变更登记手续并申请股票简称的变更；合并后新公司预计在换股实施完成后的十五个交易日左右以新的股票简称复牌。
本公告所载的A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次合并实际是否能够按照本公告所载时间表实施存在一定的不确定性。公司将于本次合并A股异议股东现金选择权及换股的具体实施阶段进一步公告具体的时间安排，异议股东现金选择权及换股的实施安排最终以该等另行发布的公告为准。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
