证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国南车（A 股） 编号：2011-054
证券代码：01766（H 股） 股票简称：中国南车（H 股）
中国南车股份有限公司关于
关联方认购非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括控股
股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）在内的不超过十名（或依据发
行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过 196,300 万股 A 股股票
（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过人民币 90 亿元，南车集团拟
以不低于人民币 60 亿元现金参与认购。2011 年 9 月 16 日，公司与南车集团签
署《中国南车股份有限公司与中国南车集团公司附条件生效的非公开发行股份认
购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于南车集团为公司的控股股东，根据
相关规定，上述交易构成关联交易。
关联董事回避事宜
公司于 2011 年 9 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了非公
开发行 A 股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表
决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的
非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
关联交易对公司的影响
本次发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公
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司战略目标的实现。公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压
力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。
关联交易的审核
本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联
股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过 196,300 万股 A 股股票，拟募集资金总
额不超过人民币 90 亿元，其中，南车集团认购金额不低于人民币 60 亿元。为此，
双方于 2011 年 9 月 16 日签署了《股份认购协议》。由于南车集团直接及间接合
计持有公司 55.06%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》等规定，南车集团属于公司关联方，本次交易构成公司
的关联交易。
公司于 2011 年 9 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了非公
开发行 A 股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表
决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易及公司与南车集团签署的《股份认购协议》在提交公司董事会
审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独
立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股
东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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二、关联方介绍
南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有
关问题的批复》（国函［2002］17 号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司
分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由
国务院国资委直接管理。
南车集团于 2002 年 7 月 2 日在国家工商行政管理总局注册成立，注册地址
为北京市海淀区羊坊店路 11 号，注册资金为人民币 7,055,494,000 元，法定代
表人为赵小刚。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。
经国务院国资委以国资改革［2007］1588 号文《关于设立中国南车股份有
限公司的批复》批准，南车集团联合北京铁工经贸公司（现已更名为“中国南车
集团投资管理公司”）作为发起人，共同发起设立公司。
截至本公告发布之日，南车集团直接及间接合计持有公司 6,518,800,000
股股份，约占公司总股本的 55.06%，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向南车集团及其他特定发行对象同时发行共计不
超过 196,300 万股 A 股股票，拟募集资金总额不超过 900,000 万元，其中南车集
团认购金额不低于人民币 60 亿元。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1.本次非公开发行
公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次非公开发行的发行对象之一为南车集团。其余发行对象为符合中国证监
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会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超
过九名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象（以下简称“其他发
行对象”），最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行中，公司将向南车集团及其他发行对象同时发行共计不超过
196,300 万股 A 股股票，拟募集资金总额不超过 900,000 万元，南车集团及其他
发行对象以现金认购公司向其发行的股份。在上述范围内，最终发行数量在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，
即 2011 年 9 月 17 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简
称“本次发行底价”），即 4.46 元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。南车集团不参与本次
发行询价，接受其他发行对象的询价结果。
2. 股份认购
南车集团同意认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 60 亿元，认购
价格与其他发行对象相同。
南车集团同意，不论本次非公开发行中向其他发行对象的发行是否完成，均
不影响本协议项下的认购和发行。
由于本次向南车集团非公开发行股票后，南车集团持有发行人的股份比例变
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化将触发要约收购义务。南车集团将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，
向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如中国证监会未能豁免认购人的要约收
购义务，则南车集团将放弃认购本次发行的股份，本协议即行终止。
因中国证监会核准的原因，导致南车集团最终认购数量与公司董事会决议公
告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任。
3. 认购价款的缴纳
南车集团同意在本协议生效后，将按照公司和本次非公开发行保荐人发出的
缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的
募集资金专项存储账户。
在南车集团支付认购价款后，公司应尽快为南车集团认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使南车集团成为该等股票的合法持有人。
如本次非公开发行最终未能实施，南车集团所缴纳的认购价款及按照同期活
期存款利率计算的期间利息将被退回给南车集团。
4. 股票锁定期
南车集团认购的股票，在本次非公开发行完成后 36 个月内不得转让。南车
集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照公司
的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
南车集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理，公司对此不作出任何保证和承诺。
5. 协议的生效条件
协议经公司与南车集团法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同
时于以下条件均获得满足后生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事
宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联
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交易）；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准豁免南车集团由于其认购本次非公开发行的股份而触
发的要约收购义务；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
6. 违约责任条款
双方均须严格遵守协议的约定，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另
一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
五、关联交易定价原则
关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“四、关联交易协议的主
要内容”之“1、本次非公开发行”项下的有关描述。
六、关联交易目的及对公司的影响
1. 本次交易的目的
本次非公开发行募集资金投资项目符合我国“快速、重载”的铁路运输发展
要求和大力发展城市轨道交通的政策导向，有利于公司进一步提高制造能力和研
发能力，巩固技术优势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提
升集约化管理水平。
2. 本次交易对公司的影响
（1） 公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结
构的变动情况
A. 对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本
