北京市海问律师事务所
关于中国电信集团有限公司
增持中国电信股份有限公司股份的专项核查意见
致：中国电信集团有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受委托，就中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）控股股东中国电信集团有限公司（以下简称“中
国电信集团”或“增持主体”）自 2021 年 9 月 22 日起的 12 个月内增持中国电信
股 A 股股份的相关事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，对涉及中国电信集团本次增持的有关事实和法律事项进行了审慎的尽职调查。本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求中国电信集团提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本专项核查意见仅供中国电信集团为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）增持主体的基本情况
本次增持的主体为中国电信控股股东中国电信集团。
根据中国电信集团目前持有的北京市市场监督管理局于 2019 年 8 月 7 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100017707H），中国电信集团的注册资本为人民币 21,310,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证)；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
经本所适当核查，截至本专项核查意见出具之日，中国电信集团为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及《中国电信集团有限公司章程》规定需要终止的情形。
（二）增持主体不存在不得收购公司股份的情形
根据增持主体的说明并经本所适当核查，截至本专项核查意见出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，中国电信集团不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前中国电信集团的持股情况
根据中国电信及中国电信集团说明，本次增持前，截至 2021 年 9 月 21 日，中国电
信集团持有公司 57,377,053,317 股 A 股股份，占公司已发行总股份的 62.82%。
（二）本次增持计划
根据中国电信于 2021 年 9 月 22 日发布的《中国电信股份有限公司关于控股股东增
持股份计划公告》（公告编号：2021-006），公司控股股东中国电信集团计划自 2021 年 9
月 22 日起 12 个月内择机增持公司 A 股股份，拟增持金额不少于人民币 40 亿元，本次
增持未设置价格区间，中国电信集团将基于对公司股票价格的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场的整体趋势，逐步实施增持计划（以下简称“本次增持计划”）。
（三）本次增持的实施情况
根据中国电信提供的资料及披露的相关公告，经本所适当核查，截至 2022 年 9 月
16 日，中国电信集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司 985,150,057 股 A 股股
份，累计增持金额为 4,000,151,129.32 元，已达到本次增持计划金额下限，本次增持计划已实施完毕。本次增持计划实施完毕后，中国电信集团持有公司 58,362,203,374 股 A股股份，占公司已发行总股份的 63.78%。
本所认为，中国电信集团本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。
三、本次增持免除要约收购义务的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，如果相关投资者符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于发出要约。
经本所适当核查，在本次增持前，中国电信集团持有中国电信股份已超过中国电信已发行总股份的 50%，且本次增持不影响中国电信的上市地位。
本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、关于本次增持的信息披露
根据中国电信提供的资料及披露的相关公告，经本所适当核查，中国电信集团通过中国电信已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1、中国电信于 2021 年 9 月 22 日发布了《中国电信股份有限公司关于控股股东增
持股份计划公告》（公告编号：2021-006），就中国电信集团本次增持计划进行了公告；
2、中国电信于 2022 年 3 月 8 日发布了《中国电信股份有限公司关于控股股东增持
股份进展的公告》（公告编号：2022-009），就中国电信集团本次增持计划实施情况进展进行了公告；
3、中国电信于 2022 年 3 月 22 日发布了《中国电信股份有限公司关于控股股东增
持股份进展情况暨增持计划时间过半的公告》（公告编号：2022-019），就中国电信集团本次增持计划实施情况进展进行了公告；
鉴于本次增持已实施完毕，中国电信集团应就本次增持的前述实施结果履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，除就本次增持的前述实施结果尚待履行的信息披露义务外，中国电信集团已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。五、结论
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持的增持主体不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持主体本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的
有关规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次增持的增持主体已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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