中国国际金融股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于中国电信股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项、
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项、
对外担保计划
的核查意见
中国国际金融股份有限公司及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中国电信使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项、对外担保计划进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2541 号）核准，公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次 A 股发行”）的发行价格为 4.53 元/股，发行数量如下：超额配售选择权行使前，本次 A 股发行的发行规模为 10,396,135,267 股；超额配售选择权行使后，额外发行 178,635,111 股，最终发行规模为 10,574,770,378 股。
在本次 A 股发行行使超额配售选择权前，本次 A 股发行募集资金总额约为
4,709,449.28 万元，本次 A 股发行费用总额约为 38,234.08 万元，本次 A 股发行
募集资金净额约为 4,671,215.20 万元。2021 年 8 月 13 日，德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）对行使超额配售选择权前公司本次 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“德师报（验）字（21）第 00397 号”《验资报告》。公司对上述募集资金进行了专户存储，并与联席保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021 年 9 月 22 日，本次 A 股发行超额配售选择权行使期届满，连同超额配
售选择权行使前的募集资金总额约 4,709,449.28 万元，本次 A 股发行最终募集资金总额约为 4,790,370.98 万元，扣除发行费用约 38,808.69 万元后，募集资金净额约为 4,751,562.29 万元。
2021 年 9 月 23 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 A 股发
行行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并出具了“德师报（验）字（21）第 00398 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与联席保荐机构、存储募集资金的商业银行另行签署《募集资金（含超额配售）专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
按照《中国电信股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》披露的募集资金投资项目，公司根据募集资金投资项目规模及募集资金净额对拟投入募集资金投资项目的募集资金进行了分配，本次募集资金使用计划如下：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 5G 产业互联网建设项目 21,400,000,000.00 9,957,318,035.03
2 云网融合新型信息基础设施项目 50,700,000,000.00 23,583,121,661.91
3 科技创新研发项目 30,000,000,000.00 13,975,183,207.05
合计 102,100,000,000.00 47,515,622,903.99
三、关于中国电信使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
（一）自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
1、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目建设，根据公司《中国电信股份有限公司首次公开发行
股票（A 股）招股说明书》披露，若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金以及银行贷款等自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。
截至 2021 年 8 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人
民币 4,304,230,435.44 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司管理层编制的《中国电信股份有限公司截至 2021 年 8 月 13 日止以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告》进行鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3129号），具体情况如下：
单位：元
募集资金投资额 自筹资金预先投入
序号 项目名称 金额
1 5G 产业互联网建设项目 9,957,318,035.03 0
2 云网融合新型信息基础设施项目 23,583,121,661.91 3,304,020,120.99
3 科技创新研发项目 13,975,183,207.05 1,000,210,314.45
合计 47,515,622,903.99 4,304,230,435.44
2、已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计 388,086,908.35 元，其中承销及保荐费320,864,471.39 元已从募集资金总额中扣除，本次募集资金的其他发行费用为
67,222,436.96 元。截至 2021 年 8 月 13 日，公司已用自筹资金支付的其他发行费
用共 24,607,060.46 元，剩余其他发行费用 42,615,376.50 元尚未支付。上述发行
费用均不含增值税。截至 2021 年 8 月 13 日，上述由本公司自筹资金支付的发行
费用，拟用募集资金一并置换。
上述已支付发行费用的自筹资金事项由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3129 号）。
（二）本次置换事项履行的决策程序
2021 年 11 月 10 日公司召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会
第九次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币 4,328,837,495.90 元，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次置换已出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3129 号）。本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的相关审议、决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。综上，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币 4,328,837,495.90元。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为 4,328,837,495.90 元。
（四）会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 10 日出具
了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3129 号），会计师事务所认为公司管理层编制的《中国电信
股份有限公司截至 2021 年 8 月 13 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告》按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求编制，在
所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 8 月 13 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况。
（五）联席保荐机构核查意见
经核查，公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3129 号），已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章
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