证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2021-021
上海电气集团股份有限公司
董事会五届四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月
26 日在上海市四川中路 110 号公司会议室召开了公司董事会五届四十八次会议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事周国雄、华杏生、韩泉治、张艳、袁胜洲列席会议。本次会议由郑建华董事长主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、公司 2020 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于计提商誉减值准备的议案
同意 2020 年度公司分别对下属子公司上海集优机械股份有限公司持有 100%股权的内德史罗夫公司产生的商誉计提人民币 3.2 亿元的减值准备；对下属子公司上海电气香港有限公司持有 100%股权的TEC4AERO GmbH 公司产生的商誉计提人民币 1.5 亿元减值准备。根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提商誉减值准备符
合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于公司对个别重大项目计提合同预计亏损的议案
同意 2020 年度公司对所承接的 950MW 迪拜光伏光热工程总承包
项目计提合同预计亏损 10.62 亿元。根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、公司 2020 年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、公司 2020 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币 1,051,384千元，2020 年初未分配利润为人民币 11,847,763 千元，当年提取法定盈余公积人民币 105,139 千元，期末可供分配利润为人民币12,794,009 千元。
同意公司 2020 年度利润分配方案为：以公司利润分配实施之股
权登记日公司总股本为基础，向全体股东每 10 股分配现金股利人民
币 0.7178 元（含税），预计共派发股利人民币 1,127,375 千元, 约为
本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东的净利润3,758,175千元的 30%。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、公司 2020 年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、公司 2020 年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司 2020 年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司 2020 年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2021 年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于 2020 年审计服务范围，2021 年审计收费不高于 2020 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会确认 2020 年度公司董事、监事薪酬及批准 2021 年度公司董事、监事薪酬额度的预案
同意 2020 年度在公司领取薪酬的董事共 8 名，监事 3 名，其中
董事长 1 名，执行董事 3 名，独立非执行董事 4 名。原预算额度为人
民币 1000 万元，实际支出人民币 778.30 万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币 109.13 万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币 147.99 万元；朱兆开执行董事人民币 83.78 万元；朱斌执行董事人民币 94.87 万元；习俊通独立董事人民币 25 万元；徐建新独立董事人民币 25 万元；褚君浩独立董事人民币 22.92 万元；刘运宏独立董事人民币 4.17 万元。华杏生监事会副主席人民币 63.69万元；张艳职工监事人民币 113.14 万元；袁胜洲职工监事人民币88.61 万元。
同意 2021 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于确认 2020 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2021 年
度公司高级管理人员薪酬额度的议案
同意 2020 年度在公司领取薪酬的高级管理人员共 11 名，原预算
额度为人民币 1500 万元，实际支出人民币 1226.54 元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
副总裁董鑑华人民币 138.15 万元；副总裁陈干锦人民币 112.90
万元；副总裁顾治强人民币 125.68 万元；副总裁金孝龙人民币 108.99万元；副总裁阳虹人民币 26.13 万元；副总裁吕亚臣人民币 66.48 万元；副总裁张科人民币 87.31 万元；财务总监胡康人民币 115.90 万元；首席投资官张铭杰人民币 147.85 万元；首席法务官童丽萍人民币 161.18 万元；董事会秘书伏蓉人民币 135.97 万元。
同意 2021 度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币 1500 万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于公司 2020 年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于公司 2020 年内审工作总结和 2021 年内审工作计划的
议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于公司 2020 年度社会责任报告及 2020 年度环境、社会
及管治报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于公司 2021 年经营计划的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、关于公司 2020 年投资决算与 2021 年投资预算的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、关于公司 2021 年对外担保的议案
同意公司 2021 年新增对外担保 4,150,734 万元，包括：
1、公司及下属子公司为全资子公司提供担保 382,850 万元；
2、公司及下属子公司为控股子公司提供担保 2,519,674 万元；
3、公司及下属子公司为参股公司提供的担保 100,050 万元；
4、公司控股子公司上海电气集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及下属子公司和参股公司提供的视同担保的授信额度 1,148,160 万元,其中：
（1）财务公司为公司及下属子公司开具保函总金额为1,145,160万元；
（2）财务公司为参股公司开具保函总金额为 3,000 万元。
上述对外担保事项需要提交股东大会审批，审批有效期至公司下一年度股东大会召开日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案
同意召开 2020 年年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定 2020 年年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、关于上海电气投资致君君宜三期基金的议案
同意公司全资子公司上海电气投资有限公司出资人民币 1 元受让嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）在嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜三期”）基金中拥有的 1.2亿元基金份额（认缴出资份额均未实缴缴纳）。同意上海电气投资有限公司出资 1.2 亿元人民币认缴君宜三期基金中 1.2 亿元基金份额。根据沪国资委规划[2021]62 号文件《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》规定，本项目需经上海市国有资产监督管理委员会事前报告 7 个工作日后方可实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
同意提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或
同时发行不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A
股和/或 H 股（以下简称“一般性授权”）。一般性授权的具体内容如下：
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1.在依照下文第 2 项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。
2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的 A 股及/或 H 股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的 20%。
3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审
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