证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2020-031
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会五届三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月
15 日召开了公司董事会五届三十三次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事 9 人，实际参加通讯表决董事会的董事 9 人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、公司 2019 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、公司 2019 年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、公司 2019 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019 年初未分配利润为人民币 10,528,372 千元，当年提取法
定盈余公积人民币 299,111 千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514 千元，应付普通股股利 931,270 千元，期末可供分配利润为人民币 11,847,763 千元。
同意公司 2019 年度利润分配方案为：2019 年度不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、公司 2019 年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、公司 2019 年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司 2019 年年度报告全文及摘要。
在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司 100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、
商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017 年、2018 年、2019 年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项 2019 年度执行情况审议同意，并在公司 2019 年年报中进行了披露。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司 2019 年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案
同意自 2020 年起，公司仅编制根据中国企业会计准则编制的财务报表,终止委任罗兵咸永道会计师事务作为本公司的国际核数师。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询
基于 2019 年审计服务范围，2020 年审计收费不高于 2019 年。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于提请股东大会授权董事会确认 2019 年度公司董事、监事薪酬及批准 2020 年度公司董事、监事薪酬额度的预案
同意 2019 年度在公司领取薪酬的董事共 8 名，监事 4 名，其中
董事长 1 名，执行董事 3 名，独立非执行董事 4 名。原预算额度为人
民币 1000 万元，实际支出人民币 765.06 万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
郑建华董事长兼首席执行官人民币 117.50 万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币 136.77 万元；朱兆开执行董事人民币 71.80 万元；朱斌执行董事人民币 104.78 万元；褚君浩独立董事人民币 25 万元；习俊通独立董事人民币 25 万元；徐建新独立董事人民币 4.17 万元；简迅鸣独立董事人民币 22.92 万元。华杏生监事会副主席人民币 103.24万元；张艳职工监事人民币 29.21 万元；袁胜洲职工监事人民币 29.76万元；朱茜职工监事人民币 79.21 万元；李斌职工监事人民币 15.70万元。
同意 2020 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币 1000 万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于确认 2019 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2020 年度
公司高级管理人员薪酬额度的议案
2019 年度在公司领取薪酬的高级管理人员共 10 名，原预算额度
为人民币 1500 万元，实际支出人民币 1224.46 万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：
副总裁吕亚臣人民币 107.46 万元；副总裁董鑑华人民币 153.05
万元；副总裁张科人民币 107.46 万元；副总裁陈干锦人民币 129.63万元；副总裁顾治强人民币 126.17 万元；副总裁金孝龙人民币 106.65万元；财务总监胡康人民币 111.08 万元；首席法务官童丽萍人民币159.89 万元；董事会秘书伏蓉人民币 135.42 万元；首席投资官张铭杰人民币 87.65 万元。
同意 2020 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币 1500 万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于公司 2019 年度风险管理评价报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于公司 2019 年内审工作总结和 2020 年内审工作计划的
议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于公司 2019 年度社会责任报告及 2019 年度环境、社会
及管治报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于投保董监事及高管责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董
监事、高级管理人员责任保险。保险期间为 2020 年 7 月 26 日至 2021
年 7 月 25 日，本次投保额度不超过 7000 万美元，保费不超过 13 万
美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司 40%股权的议案
同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格
按照以 2019 年 12 月 31 日为估值基准日，经估值机构出具的估值报
告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多 40%股权的股权转让价格为 3.18 亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。
本次股权转让构成关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先
生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、关于公司与中国能源工程集团有限公司 2020 年度日常关联交易的议案
同意公司及其附属公司 2020 年与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司发生采购、销售之关联交易，具体进行的日常关联交易内容及金额见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
关联方 交易内容 2020 年额度 是否需
名称 独立股东审议
中国能源 采购 15 亿元人民币 否
销售 25 亿元人民币 否
同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、关于公司及下属企业减免中小企业租金的议案
同意公司及下属企业减免中小企业 2020年 2月份和3月份租金,合计减免租金收入不超过 3000 万元（不含税价）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、关于设立公司环境、社会及管治(ESG)管理委员会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案
为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》
（2018 年 9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）
等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分内容做出以下修订：
修订前 修订后
第一百六十二条 第一百六十二条
公司的财务报表除应当按中 公司的财务报表应当按照中
国会计准则及法规编制外，还应 国会计准则及法规编制。
当按国际或者境外上市地会计准
则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在
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