A股股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所
上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 发行股份购买资产 住所及通讯地址
交易对方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路110号
配套募集资金 住所及通讯地址
认购方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路110号
上海国盛集团投资有限公司 上海市秣陵路80号2幢601B室
其他不超过八名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一七年三月
声明
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海电气集团股份有限公司。
二、交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易对方电气总公司、国盛投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
目录
声 明......1
释 义......4
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市......8
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......11
四、本次交易估值情况及交易作价......15
五、本次交易对上市公司影响......16
六、本次交易涉及的有关报批事项......18
七、本次交易相关方出具的重要承诺......18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
九、本次交易的补偿安排......26
十、独立财务顾问的保荐机构资格......29
重大风险提示......30
一、本次交易的交易风险......30
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险......31
三、标的资产整合风险......34
四、股票价格波动的风险......34
第一节 本次交易概述......35
一、本次交易的背景及目的......35
二、本次交易涉及的有关报批事项......40
三、本次交易的具体方案......40
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排......43
五、本次交易对上市公司的影响......47
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重组报告书 指 《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次交易方案、本次重指 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
组、本次发行 项
2016年4月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
前次重组 指 限公司向上海电气（集团）总公司发行606,843,370股股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类指 上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股
资产 权、电气置业100%的股权
电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类 资产，包括26幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26幅土地使用权及相关附指 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物 资评报字[2016]第0944196号《拟置入土地类资产评估报
告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
电气资产 指 上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
内德史罗夫、内德史罗夫公司 指 NedfastInvestmentB.V.及其子公司
泰雷兹国际、Thales international指 泰雷兹国际股份有限公司
SAS
泰雷兹集团 指 泰雷兹国际及其子公司
电气实业 指 上海电气实业有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
新《环保法》 指 2015年1月1日起实施的《中华人民共和国环境保护法》
WTO 指 WorldTradeOrganization，世界贸易组织
PPP 指 Public-PrivatePartnership，政府和社会资本合作
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产 指优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置
业100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在
募集配套资金 指 内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的
100%
上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
交易对方 指 易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛
投资在内的不超过10名特定投资者
