证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-061
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
收购资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）出资收购上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持有的上海电气风电设备有限公司（以下简称“电气风电公司”）3.23%股权
一、关联交易概述
公司董事会同意公司以人民币3361.105054万元的价格，收购电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。
本次股权收购事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司于2015年12月2日董事会审议通过的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体内容可详见公司于2015年12月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气重组报告书修订稿》）之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
截止至2015年12月31日，电气总公司总资产人民币2093.6亿元，净资产人民币683.4亿元（含少数股东权益）；2015年度电气总公司实现营业收入人民币965.2亿元，净利润（含少数股东损益）人民币46.6亿元。
三、关联交易标的基本情况
上海电气风电设备有限公司注册资本：214742.143万元；其中：公司占96.77%股权、电气总公司占3.23%股权。法定代表人：金孝龙；注册地址：东川路555号己号楼8楼；主营经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、咨询等。
电气风电公司近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
名称 2014年 2015年 2016年6月30日
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 698,254.16 813,410.68 831,695.55
负债 668,549.54 699,394.10 723,982.61
净资产 29,704.62 114,016.58 107,712.94
单位：人民币万元
2014年 2015年 2016年1-6月
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 569,726.72 537,542.66 197,440.01
净利润 5,944.35 -22,960.70 -6,303.65
上述2014-2015年度及2016年1-6月财务数据均摘自由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
电气风电公司本次股权收购项目委托上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2016年6月30日。电气风电公司的净资产帐面价值为人民币107,712.94万元，评估价值为人民币104,058.98万元。（最终评估价值，以经过上海市国资委备案后的结果为准）
评估结果汇总情况
评估基准日：2016年6月30日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 777,756.20 777,866.33 110.13 0.01
非流动资产 53,939.35 50,175.26 -3,764.09 -6.98
其中：固定资产净额 4,963.63 5,311.31 347.68 7.00
无形资产净额 1,125.72 4,780.39 3,654.67 324.65
资产总计 831,695.55 828,041.59 -3,653.96 -0.44
流动负债 721,516.38 721,516.38
负债总计 723,982.61 723,982.61
净资产（所有者权益） 107,712.94 104,058.98 -3,653.96 -3.39
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2016年6月30日电气风电设备的资产评估价值为基础，以人民币3361.105054万元的价格，出资收购电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。本次收购完成后，电气风电设备将成为公司直接持股100%的全资子公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
公司目前在风电业务板块直接拥有三家控股子公司，包括：电气风电公司、上海电气风能有限公司（公司全资控股，以下称“风能公司”）、上海电气风能装备有限公司（公司全资控股，以下称“风能装备公司”）。通过本次股权收购，电气风电设备将成为公司的全资子公司，未来计划通过电气风电公司吸收合并风能
公司、风能装备公司，积极推进公司风电业务板块下属子公司间的股权整合，进一步理顺公司风电业务板块的业务流程和业务关系。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年8月26日，经公司四届三十四次董事会审议，同意公司以人民币3361.105054万元的价格，出资收购电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。在审议上述关联交易议案中，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次股权收购目的是理顺公司风电业务板块的股权关系，收购价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：2015年12月2日，公司召开四届二十五次董事会审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述关联交易事项已经公司股东大会审批通过并经中国证券监督管理委员会书面核准。截止本公告日，公司正在积极办理上述交易，未发生异常情形。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的《上海电气风电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十六日
